兴通股份：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

兴通海运股份有限公司XingtongShippingCo.,Ltd.（福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼）

2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）

二〇二三年六月

兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。为满足公司业务发展需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（二次修订稿）中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持海运企业做大做强，积极参与国际竞争

近年来，国家及相关部门陆续出台一系列政策文件，支持和引导海运企业做大做强，积极参与国际竞争。2020年交通运输部发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。2021年交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出，加快完善海运全球服务网络，优化海运船队规模结构，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。2022年交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，提高海运企业服务能力。在产业政策的引导和支持下，我国水路运输市场稳定向好发展，并朝着“海运强国”的目标持续迈进，我国海运企业也迎来了发展的新机遇。

2、全球炼化产能格局改变，国际化学品运输市场需求庞大

国际散装液体化学品水上运输市场的景气度与全球化工产品的贸易情况息息相关。化工产业高度依赖全球分工协同，以中东国家、俄罗斯为代表的资源优势型国家出口大量油气原材料，以欧洲国家、美国、中国为代表的技术或成本优势型国家负责研发及生产环节，国际分工协同促使化学品水上运输成为全球化工产业链中的必要环节。

随着产业转型，欧美国家逐渐放弃本土炼油业务，全球炼油产能加速向亚洲转移。目前，全球炼油产能主要集中在亚洲、北美和欧洲三个地区，截至2021年底对应炼油产能分别为18.16亿吨/年、10.68亿吨/年、7.52亿吨/年，占全球炼油产能比重的36%、21%、15%。随着全球化工生产中心逐步转向亚洲，全球炼化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生了庞大的国际化学品运输需求。

国内大型炼化企业积极响应“一带一路”倡议，主动实施“走出去”战略，通过投资建设和资产收购等方式积极布局海外炼化项目，如恒逸石化在文莱投资建设的“PMB石油化工项目”已于2019年11月实现全面投产，顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX、苯等产品，成为中国石化企业“走出去”的典范。同时，根据中国石油和化学工业联合会的数据，中国炼油产能已达到9.2亿吨/年，成为世界第一炼油大国。随着我国炼油产能增加以及炼化一体化项目“少油多化”的转型，化学品产量将逐步增加，未来有望实现出口。2023年3月，上市公司荣盛石化与SaudiArabianOilCompany（以下简称“沙特阿美”）等签订《战略合作协议》，将向沙特阿美及其关联方销售化学品110万吨/年，进一步拓宽化学品的海外销售。大型炼化企业“走出去”战略的实施以及未来化学品的出口，将为我国海运企业带来广阔的国际市场空间。

3、炼化项目陆续投产，国内散装液体危险货物海运市场前景广阔

我国化工产业供需的地域分布不均是形成国内沿海散装液体危险货物水上运输需求的主要驱动力。国内炼化基地集中于华北、华东地区，即炼化产品的主要流出地，国内主要消费地则集中在华东、华南地区，即炼化产品的主要流入地。我国散装液体危险货物的运输逐渐形成了以华北-华东、华东-华南、华东各港内部、华南各港内部等航线为主的格局。

近年来，伴随我国石油化工产业的持续发展，国内化工产业装置大型化、炼化一体化、产业集群化的趋势逐渐加深，沿海省际散装液体危险货物水上运输业保持稳定发展态势，运输量持续增长。根据交通运输部数据，全年国内沿海化学品运输量从2018年的2,680万吨增长至2022年的4,000万吨，复合增长率为

10.53%。目前，国内沿海多个炼化项目正在建设，预计2026年底将释放10,700万吨/年炼油、1,080万吨/年乙烯、710万吨/年芳香烃的产能，具体如下：

数据来源：公开数据整理

未来，国内沿海散装液体危险货物水上运输业将继续受益于沿海炼化新增项目投产的带动，散装液体化学品、液化石油气的运输需求预计将持续增加。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、践行公司“1+2+1”发展战略，实现公司愿景

公司已在化学品运输领域积累丰富经验，在国内散装液体化学品水上运输市场占据龙头地位，并积极布局国内LPG运输、开拓国际化学品运输业务。随着国内众多大型炼化一体化项目陆续投产、全球化工生产中心向亚洲逐步转移及国内炼化企业“走出去”战略的实施，公司所处行业的未来发展空间巨大。

公司秉承成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”的愿景，坚持以变革创新为根本，以客户服务为中心的核心战略，通过可持续的经营模式，不断延伸化工供应链服务领域，持续为客户创造价值。公司将紧紧抓住国内沿海及国际化学品海运市场的良好发展机遇，持续围绕以做大做强国内运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海运为两翼的“1+2+1”发展战略，实现向化工供应链综合服务商的转型升级。

为满足客户的运输需求，公司拟购建4艘不锈钢化学品船舶和2艘LPG船舶，扩大公司整体运力规模，进一步深化化学品、清洁能源运输领域的布局，积极开拓国际市场，是实现公司“1+2+1”发展战略的必要途径，有助于公司打造一支有规模有影响力的一流船队，成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。

2、增强公司资金实力，提升风险抵御能力

2020年至2022年，公司营业收入由3.86亿元增长至7.85亿元，复合增长率为42.51%。随着经营规模的不断扩大，公司的资金需求也不断增加。资金实力是影响公司业务扩张和发展的重要因素，通过募集资金补充流动资金，有利于公司增强资金实力，进一步提升风险抵御能力，将有力支撑公司未来业务的快速增长。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟投资“不锈钢化学品船舶购建项目”和“LPG船舶购建项目”，项目资金总需求为89,420.00万元。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，使用自有资金可能为公司带来较大的资金压力，并且公司需保留一定资金量用于

未来经营和投资需求，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以支持项目建设。

2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现、资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大等风险。因此，采用股权融资更有利于解决公司的长期资金需求。

3、银行借款融资存在局限性银行借款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款，一方面将导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面，较高的利息支出将影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强了公司的资金实力和抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

除陈其龙以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司实际控制人之一陈其龙不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，陈其龙不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会进行审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件：

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定：

向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

9、本次向特定对象发行股票符合《<证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次

会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票仍需上交所审核通过并报中国证监会注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、本次发行于2023年9月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、本次发行股份数量为84,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、以公司总股本280,000,000股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

6、本次测算以公司2022年度经营数据为基础进行测算。公司2022年度归属于母公司股东的净利润为20,624.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,692.47万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；

7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（二次修订稿）。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进液货危险品运输板块业务布局，提高综合竞争力。

本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（二次修订稿）。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。公司国内运输网络覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地，并已经开拓东南亚、东北亚、中东等国际化学品运输市场。公司将进一步提升运力、完善水上运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

2、完善内部控制，降低公司运营成本

未来，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。

4、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公

司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《兴通海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员承诺：

（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2）无条件接受中国证监会及/或证券

交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：

（1）任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

（3）在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。

（4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。