兴通股份：关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕474号───────────────

关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行

股票申请文件的审核问询函

兴通海运股份有限公司、中信证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对兴通海运股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目实施必要性

根据申报材料，1）公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输。

2）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币112,420.00万元（含本数），用于“不锈钢化学品船舶购建项目”、“LPG船舶购建项目”及补充流动资金。3）公司于2022年首发上市，募集资金用于“不锈钢化学品船舶购置项目”、“MR型成品油船舶购置项目”、“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”、“3艘化学品船舶购建项目”、“2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”、“数字航运研发中心项目”及补充流动资金等，部分船舶项目尚未投产；原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”变更资金投向，投资于新项目“3艘化学品船舶购建项目”。4）如公司未能如期取得运力，则可将相关船舶投入国际业务，不存在船舶未取得运力指标无法投入运营的情况。

请发行人说明：（1）结合本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的主要区别与联系，前次募投项目投产及实现效益等情况，说明本次募投项目实施的必要性、首发上市后短期内再次融资的主要考虑及必要性，前次募投项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”变更后本次募集资金仍投向不锈钢化学品船舶的原因及合理性、是否存在重复建设情形；（2）公司本次新增运力指标需要履行的审批程序，以及目前取得进展，取得相关指标是否存在不确定性，请充分提示风险；（3）结合下游行业发展状况、公司所处市场地位、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或在手订单、公司业务发展规划、前次募投项目及收购上海中船万邦航运有限公司等形成的运力情况，说明本次新增运力与公司业务发展情况的匹配性、新增运力的合理性及具体消化措施；

（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募

集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。

2.关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。2）本次发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名特定对象。3）本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%，则陈其龙认购的本次发行的股票锁定期为18个月；如果增持幅度超过2%，则其锁定期为36个月。4）公司控股股东为陈兴明。

请发行人说明：（1）本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主要考虑，其他实际控制人及控股股东陈兴明未参与本次认购的原因，陈其龙及其一致行动人承诺出具情况，是否符合相关规则要求；（2）本次陈其龙参与认购是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、陈其龙本次认购股份锁定期等是否符合关于豁免要约收购的相关规定；（3）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第6号》第9条进行核查并发表明确意见。

3.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过112,420万元，其中补充公司流动资金30,000万元、用于“不锈钢化学品船购建项目” 64,900 万元、“LPG船舶购建项目” 17,520万元， 募投项目与公司相近载重吨的船舶的取得单价存在一定差异。2）报告期末，公司货币资金为55,596.73万元。3）本次各募投项目建成后，预计内部收益率分别为13.18%和11.80%。

请发行人说明：（1）本次募投项目投资额的具体构成及价格确定依据，相关船舶与公司相近载重吨船舶的取得单价存在差异的原因及合理性，募投项目与同行业公司可比项目是否存在差异及差异原因；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%；（3）效益预测中营业收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

4.关于前次募集资金

根据申报材料，1）2022年3月，公司首发上市，募集资金金额为99,026.67万元，已累计使用募集资金金额为75,095.99万元，变更用途的募集资金占比为21.58%。2）公司存在变更募集

资金投资项目未开立监管账户情形，后续公司于2023年4月、5月分别召开董事会、股东大会对公司前期募集资金投入金额和投入方式进行确认。

请发行人说明：（1）公司变更部分前次募投项目资金用途或实施方式的原因及主要考虑，用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出的占比情况；（2）前次各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；（3）前次部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益的具体原因及合理性；（4）公司前期变更募集资金投资项目且未对变更募投项目开立监管账号、未明确投入金额及方式的具体背景，结合资金划转及使用情况等，分析公司认定不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”情形的依据是否充分，是否可能受到相关监管机构处罚，是否将对本次发行造成影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题

（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

5.关于业务及经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务的毛利率分别为51.92%、51.59%、41.63%、36.32%，呈下降趋势，公司毛利率高于同行业可比公司，且报告期内与可比公司变化趋势存在差异。2）最近一期公司外贸运输收入大幅增加，收入占比为18.29%。3）2022年11月，公司在上海联合产权交易所竞得上海中船万

邦航运有限公司51%股权，并于2023年3月纳入合并范围。

请发行人说明：（1）结合收入构成及燃油采购价格、航运单价变动等，量化分析公司报告期内毛利率下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响；（2）结合运输品类、运输区域、服务模式等情况，说明公司毛利率与同行业可比公司存在差异及变化趋势不一致的原因及合理性；（3）最近一期公司外贸业务大幅增加的原因，外贸业务的服务模式、主要客户、发展规划，毛利率与内贸业务的对比情况及差异原因；

（4）公司收购上海中船万邦航运有限公司的主要考虑，其收购价格确定依据，评估方法、评估参数选取是否合理，并结合同行业收购案例补充说明收购价格是否公允，是否存在损害上市公司及中小投资者利益情形。

请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

6.关于其他

6.1根据申报材料，截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为11,047.33万元，公司长期股权投资账面价值为4,890.45万元，系持有中远龙鹏15%股权。

请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足

最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

6.2根据申报材料，公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务。

请发行人：（1）列示最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司及子公司存在未决仲裁的具体情况、目前进展情况，是否将会对本次发行产生重大影响。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月十二日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月12日印发