兴通股份：2023年度向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)

兴通海运股份有限公司XingtongShippingCo.,Ltd.（福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼）

2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）

二〇二三年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

特别提示

1、本次发行相关事项已经公司第二届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议审议通过。

本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

除陈其龙以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过8,400万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的

发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币112,420.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

、本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年股利分配情况及未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第五章公司利润分配政策的制定和执行情况”。

、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后全体股东依其持股比例享有。

、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六章本次发行摊薄即期回报及填补措施”

公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补被摊薄即期回报措施做出了相关承诺，但公

司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

目录

释义 ...... 1第一章本次发行方案概要 ...... 2

一、公司基本情况 ...... 2

二、本次发行的背景和目的 ...... 3

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 6

四、本次发行方案概要 ...... 6

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 10

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 10

七、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 11

八、本次发行已履行及尚需履行的批准程序 ...... 11

第二章发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 12

一、发行对象的基本情况 ...... 12

二、附条件生效股份认购协议内容摘要 ...... 13

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金投资计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ...... 18

三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 27

六、本次发行相关风险 ...... 27

第五章公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31

一、公司利润分配政策 ...... 31

二、公司近三年股利分配情况 ...... 32

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 33第六章本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 37

一、本次发行对即期回报的影响 ...... 37

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性 ...... 39

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 40

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺 ...... 41

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一章本次发行方案概要

一、公司基本情况公司名称：兴通海运股份有限公司英文名称：XingtongShippingCo.,Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：兴通股份股票代码：603209.SH法定代表人：陈兴明上市时间：2022年3月24日注册资本：28,000.00万元公司住所：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼邮政编码：362800电话号码：0595-87777879传真号码：0595-87088898公司网址：www.xtshipping.net电子邮箱：securities@xtshipping.cn经营范围：许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；船舶租赁；软件开发；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持海运企业做大做强，积极参与国际竞争近年来，国家及相关部门陆续出台一系列政策文件，支持和引导海运企业做大做强，积极参与国际竞争。2020年交通运输部发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。2021年交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出，加快完善海运全球服务网络，优化海运船队规模结构，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。2022年交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，提高海运企业服务能力。在产业政策的引导和支持下，我国水路运输市场稳定向好发展，并朝着“海运强国”的目标持续迈进，我国海运企业也迎来了发展的新机遇。

2、全球炼化产能格局改变，国际化学品运输市场需求庞大国际散装液体化学品水上运输市场的景气度与全球化工产品的贸易情况息息相关。化工产业高度依赖全球分工协同，以中东国家、俄罗斯为代表的资源优势型国家出口大量油气原材料，以欧洲国家、美国、中国为代表的技术或成本优势型国家负责研发及生产环节，国际分工协同促使化学品水上运输成为全球化工产业链中的必要环节。

随着产业转型，欧美国家逐渐放弃本土炼油业务，全球炼油产能加速向亚洲转移。目前，全球炼油产能主要集中在亚洲、北美和欧洲三个地区，截至2021年底对应炼油产能分别为18.16亿吨/年、10.68亿吨/年、7.52亿吨/年，占全球炼油产能比重的36%、21%、15%。随着全球化工生产中心逐步转向亚洲，全球炼化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生了庞大的国

际化学品运输需求。

国内大型炼化企业积极响应“一带一路”倡议，主动实施“走出去”战略，通过投资建设和资产收购等方式积极布局海外炼化项目，如恒逸石化在文莱投资建设的“PMB石油化工项目”已于2019年11月实现全面投产，顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX、苯等产品，成为中国石化企业“走出去”的典范。同时，根据中国石油和化学工业联合会的数据，中国炼油产能已达到9.2亿吨/年，成为世界第一炼油大国。随着我国炼油产能增加以及炼化一体化项目“少油多化”的转型，化学品产量将逐步增加，未来有望实现出口。2023年3月，上市公司荣盛石化与SaudiArabianOilCompany（以下简称“沙特阿美”）等签订《战略合作协议》，将向沙特阿美及其关联方销售化学品110万吨/年，进一步拓宽化学品的海外销售。大型炼化企业“走出去”战略的实施以及未来化学品的出口，将为我国海运企业带来广阔的国际市场空间。

3、炼化项目陆续投产，国内散装液体危险货物海运市场前景广阔

我国化工产业供需的地域分布不均是形成国内沿海散装液体危险货物水上运输需求的主要驱动力。国内炼化基地集中于华北、华东地区，即炼化产品的主要流出地，国内主要消费地则集中在华东、华南地区，即炼化产品的主要流入地。我国散装液体危险货物的运输逐渐形成了以华北-华东、华东-华南、华东各港内部、华南各港内部等航线为主的格局。

近年来，伴随我国石油化工产业的持续发展，国内化工产业装置大型化、炼化一体化、产业集群化的趋势逐渐加深，沿海省际散装液体危险货物水上运输业保持稳定发展态势，运输量持续增长。根据交通运输部数据，全年国内沿海化学品运输量从2018年的2,680万吨增长至2022年的4,000万吨，复合增长率为

10.53%。目前，国内沿海多个炼化项目正在建设，预计2026年底将释放10,700万吨/年炼油、1,080万吨/年乙烯、710万吨/年芳香烃的产能，具体如下：

数据来源：公开数据整理

未来，国内沿海散装液体危险货物水上运输业将继续受益于沿海炼化新增项目投产的带动，散装液体化学品、液化石油气的运输需求预计将持续增加。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、践行公司“1+2+1”发展战略，实现公司愿景

公司已在化学品运输领域积累丰富经验，在国内散装液体化学品水上运输市场占据龙头地位，并积极布局国内LPG运输、开拓国际化学品运输业务。随着国内众多大型炼化一体化项目陆续投产、全球化工生产中心向亚洲逐步转移及国内炼化企业“走出去”战略的实施，公司所处行业的未来发展空间巨大。

公司秉承成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”的愿景，坚持以变革创新为根本，以客户服务为中心的核心战略，通过可持续的经营模式，不断延伸化工供应链服务领域，持续为客户创造价值。公司将紧紧抓住国内沿海及国际化学品海运市场的良好发展机遇，持续围绕以做大做强国内运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海运为两翼的“1+2+1”发展战略，实现向化工供应链综合服务商的转型升级。

为满足客户的运输需求，公司拟购建4艘不锈钢化学品船舶和2艘LPG船舶，扩大公司整体运力规模，进一步深化化学品、清洁能源运输领域的布局，积

极开拓国际市场，是实现公司“1+2+1”发展战略的必要途径，有助于公司打造一支有规模有影响力的一流船队，成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。

2、增强公司资金实力，提升风险抵御能力2020年至2022年，公司营业收入由3.86亿元增长至7.85亿元，复合增长率为42.51%。随着经营规模的不断扩大，公司的资金需求也不断增加。资金实力是影响公司业务扩张和发展的重要因素，通过募集资金补充流动资金，有利于公司增强资金实力，进一步提升风险抵御能力，将有力支撑公司未来业务的快速增长。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

陈其龙为公司实际控制人之一，陈其龙拟参与认购本次发行构成与公司的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除陈其龙外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司实际控制人之一陈其龙不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，陈其龙不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

（四）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

除陈其龙以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过8,400万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币112,420.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一为陈其龙，陈其龙系公司的实际控制人之一，同时担任公司副董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东需要回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤合计持有公司34.56%的股份，为公司第一大股东及实际控制人。

陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定对

象发行最终发行数量为上限8,400万股，发行完成后，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤合计持股比例仍为公司第一大股东，陈兴明担任公司董事长、陈其龙担任公司副董事长兼总经理、陈其德担任公司董事兼副总经理、陈其凤担任公司董事兼副总经理，陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤四人仍能实际控制公司，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行A股股票事项已经公司第二届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议审议通过。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二章发行对象的基本情况及认购协议主要内容

一、发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。截至本预案公告日，除陈其龙外，本次发行的其他发行对象尚未确定。陈其龙的基本情况如下：

（一）基本信息

陈其龙，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，交通运输部“水路运输管理专家库”入库专家，入选“2020中国航运名人榜”，福建省企业与企业家联合会第十六届福建省优秀企业家、第八届理事会常务理事。2002年7月至2003年4月，任宁波长江船务代理有限公司船务部副经理；2003年4月至2006年1月，出国留学；2006年1月至2020年1月，任泉州市泉港兴通船务有限公司副总经理、总经理；2013年6月至今，担任莆田兴通报关有限公司监事；2015年7月至今，担任泉州兴通国际船务代理有限公司执行董事；2015年10月至今，担任泉州兴通投资有限公司执行董事；2020年1月至今，任兴通股份副董事长、总经理；2022年11月至今，担任兴通海运（新加坡）有限公司董事；2023年3月至今，任上海兴通万邦航运有限责任公司董事长；2023年4月至今，任中远龙鹏副董事长。

（二）发行对象最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况说明

截至本预案公告日，陈其龙诚信状况良好，最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，陈其龙与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

陈其龙为公司实际控制人之一，同时担任公司副董事长兼总经理，与公司构

成关联关系；陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告日前24个月内，除已披露的事项外，公司与陈其龙之间未发生其他重大交易。

（五）认购资金来源情况

陈其龙本次参与认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。

二、附条件生效股份认购协议内容摘要

2023年3月31日，公司与陈其龙签订了《附条件生效的股份认购协议》。

（一）协议主体

甲方：兴通海运股份有限公司

乙方：陈其龙

（二）认购方式、金额、价格和数量

1、认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币1.00元。

2、认购金额

本次发行中，乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元）。

3、认购价格

乙方同意按发行价格认购甲方本次发行的股票。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方不参与本次发行的市场询价过程，但乙方承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，乙方不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

4、认购数量

乙方认购甲方本次发行的股票数量，按照如下方式计算：

认购股票数量=认购金额/发行价格

计算股票数量存在小数时，股票数量向上取整并重新计算认购金额。

（三）认购款支付和股票交割

1、认购款支付

乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、股票交割

在乙方根据约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结

算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。

（四）锁定期

1、本次发行结束后，若乙方及其一致行动人在认购完成后对甲方的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：乙方及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-乙方及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若乙方及其一致行动人在认购完成后对甲方的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：乙方及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-乙方及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股票上市当日。

2、自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（五）滚存未分配利润安排

双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（六）协议生效条件

本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；

（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

（3）其他监管机构审批/核准（如有）。

以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

2、如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

（八）其他

1、税费承担

双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

2、协议变更

（1）本协议的变更需经甲乙双方协商一致并签订书面协议；

（2）经甲乙双方协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

3、协议解除及终止

双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（2）出现本协议约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；

（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币112,420.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）不锈钢化学品船舶购建项目

、项目基本情况

本项目投资总额为71,900.00万元，项目建设期为

个月。本项目计划通过购置和建造的方式新增

艘不锈钢化学品船舶。通过本项目实施，进一步提升公司的化学品船舶运力规模，完善公司核心战略布局，巩固国内散装液体化学品水上运输市场的龙头地位，提升在国际市场的竞争地位。

本项目的实施主体为本公司、本公司间接持有100%股权的子公司兴通海狮航运有限公司和兴通开拓航运有限公司。

、项目必要性分析

（1）扩大内贸化学品运输服务能力，强化核心竞争力公司深耕国内散装液体化学品水上运输市场，自成立以来，凭借突出的安全管理、坚实的运力保障、高效的运输服务等一系列竞争优势，与荣盛石化、福建联合石化、中国海油、恒力石化、中海壳牌、中国石化等大型石化企业建立了长期稳定的战略合作关系，形成了优势明显的客户资源。

随着下游客户沿海炼化新增项目投产的持续带动，公司为满足日益增长的散装液体化学品运输需求，拟购建内贸化学品船舶，进一步提高公司内贸化学品船舶的运力规模，提升客户服务能力，强化核心竞争力，巩固公司在国内散装液体化学品水上运输行业的龙头地位。

（2）推进国际化学品航运市场布局，实现业务增长

2022年以来，公司通过在国际航运中心中国香港、新加坡设立子公司和购置外贸化学品船舶等方式，积极布局国际散装液体化学品水上运输市场，已成功开拓东南亚、东北亚、中东等国际航线，全面开启国际化学品运输业务。

为抓住全球化工产业格局变化带来的发展契机，顺应我国化工产业链走向世界的趋势，公司拟建造外贸化学品船舶用于国际化学品运输，扩大外贸化学品船舶运力规模，服务全球客户并积极配合现有客户“走出去”战略，不断深化与国内外客户的交流合作，提高公司在国际化学品运输市场的竞争力和影响力，实现业务增长。

3、项目投资估算

本项目投资总额为71,900.00万元，拟使用募集资金64,900.00万元。

4、项目备案与环评情况

本项目已完成发改部门和商务部门的备案手续。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

5、项目经济效益

经测算，本项目预计税后内部收益率为13.18%，税后投资回收期（含建设期）为8.38年。

（二）LPG船舶购建项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为17,520.00万元，项目建设期为18个月。本项目计划通过购置和建造的方式新增2艘LPG船舶。本项目有助于完善公司在LPG航运业务的布局，增强公司综合实力，稳步提升公司在国内LPG水上运输的市场地位。

本项目的实施主体为本公司、本公司持有100%股权的子公司兴通海运（香港）有限公司。

2、项目必要性分析

（1）LPG作为清洁能源，对构建低碳能源体系具有重要意义

LPG即液化石油气，是丙烷和丁烷的混合物，以液态形式储存，以气态形式使用。在低温或加压条件下，LPG可转化为液态，便于储存和运输。LPG经过减压或升温实现气化，可用于燃烧等用途。LPG主要分为伴生气和炼厂气两种，前者在石油开采过程中利用油气分离装置，将石油与油田伴生气分离；后者则是原油在炼厂加工过程中产生的副产品。

2020年9月，中国在第七十五届联合国大会上宣布，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。为实现碳达峰、碳中和目标，必须加强清洁能源的使用。LPG作为重要的清洁能源，具有高热值、无烟尘、无炭渣的优点，能够大幅提升能源利用效率，对于构建清洁低碳安全高效能源体系具有重要意义。

（2）LPG下游消费需求持续增长，配套船舶运力亟待提升

随着经济发展和环境变化，我国对LPG的需求量逐年增加。根据Wind资讯，2013至2022年，我国LPG表观消费量从2,795万吨增长至7,308万吨，复合增长率为11.27%。我国自产LPG主要为炼厂气，根据国家统计局数据，2013至2022年，我国LPG产量从2,500万吨增长至4,867万吨，复合增长率为7.68%，

随着国内众多大型炼化一体化项目的投产，LPG产量将得到进一步提升，LPG运输需求也将同步增长。

根据交通运输部《2022年水路运输市场发展情况和2023年市场展望》，2022年国内沿海LPG运输量为528万吨，较2018年的323万吨增加205万吨，复合增长率为13.07%。在国内众多大型炼化一体化项目陆续投产的带动下，LPG运输需求将持续增长，并将推动LPG船舶的运力需求。截至2022年底，国内沿海LPG运力规模为28.8万载重吨（80艘），较2018年底的24.79万载重吨（72艘）增加4.10万载重吨，复合增长率为3.82%，船舶运力供给远低于运输量增长率，行业景气度逐步提升。根据交通运输部的运力调控综合评审最终结果，内贸LPG船舶新增运力从2018年的2艘15,300立方米增加至2022年的8艘43,780立方米，新增运力复合增长率为30.06%，可见国内LPG水上运输市场对船舶运力的需求之大。随着国内众多炼化一体化项目的投产以及LPG贸易活跃度的提升，LPG运输需求市场空间广阔。公司拟购建2艘LPG船舶，扩大LPG运力规模，满足客户LPG运输需求，提高公司在国内LPG水上运输市场的占有率，增强公司的盈利能力。

3、项目投资估算

本项目投资总额为17,520.00万元，拟使用募集资金17,520.00万元。

4、项目备案与环评情况

本项目已完成发改部门和商务部门的备案手续。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

5、项目经济效益

经测算，本项目预计税后内部收益率为11.80%，税后投资回收期（含建设期）为8.56年。

（三）补充流动资金

1、基本情况公司拟使用募集资金30,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司可持续高质量发展带来的资金需求。

2、补充流动资金必要性分析

（1）提供资金支持，保障可持续发展公司业务规模于近年来实现高速增长。公司在2020年、2021年、2022年分别实现营业收入38,641.76万元、56,686.12万元、78,476.74万元，保持较快的增长趋势。未来，公司将持续推进核心战略布局，在稳步提升国内化学品水上运输市场龙头地位的同时，进一步开拓清洁能源运输和国际化学品运输业务，打造第二增长曲线。公司将持续加大在高素质船员及岸基管理人员的引进和培养方面的投入，并保持安全管理体系的国际化、高标准、高质量运行，提高企业国际化综合管理水平。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续发展经营、做大做强提供资金保障。

（2）优化资产结构，提高抗风险能力本次募集资金计划部分用于补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平及财务灵活性，为本次项目落地及公司持续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）项目符合国家产业政策，市场环境良好

在国家产业政策的引导下，公司不断利用自身优势巩固在国内散装液体化学品水上运输行业的龙头地位，同时积极开展LPG运输和国际散装液体化学品运输，做大做强，参与国际竞争，扩大国际市场的影响力和竞争力。

相关的国家产业政策为海运企业发展创造了良好的市场环境，本项目的实施

有利于公司优化船队规模和结构，提高客户服务能力，巩固公司在国内散装液体化学品水上运输市场的龙头地位；有利于公司加快完善全球服务网络，提高国际竞争力，顺应我国水路运输行业的长期发展目标，符合国家产业政策的指导方向。

（二）公司综合实力强大，获批新增运力确定性较高公司系国内沿海散装液体化学品水上运输行业的龙头企业，综合实力优势明显。自2019年至今，公司参与的交通运输部5次化学品船舶及2次LPG船舶新增运力评审中，均以第一名的成绩获得了新增运力，具体情况如下：

注：公司未参与2019、2020年的LPG船舶新增运力评审

公司具有较强的综合实力，预期能够在未来的新增运力评审中持续保持优势，取得新增运力。

（三）公司客户资源优质，新增运力投放有效

公司凭借在安全管理、执行效率、船员素质等方面的优秀表现，以及运力规模、船队结构、运营效率等方面的竞争优势，沉淀了众多大型石化企业等优质客户，客户资源优势明显。公司客户主要为荣盛石化、福建联合石化、中国海油、恒力石化、中海壳牌等大型石化企业。公司与上述客户建立长期合作关系，也为公司积累了丰富的行业资源。

未来，我国石油化工产业仍将持续稳步扩张，国内沿海液体危险货物运输需求日益增长。同时，我国石化行业主动实施“走出去”战略，将“一带一路”倡议作为开展国际产业布局的重要战略机遇和提升全球资源配置能力的重要手段，积极拓展海外市场，持续提高出口业务体量。公司凭借在行业内多年经营经验，

将依托稳定且优质的客户资源，挖掘更多的客户潜在需求和市场空间，通过与业内更多优秀企业建立稳定合作关系，为公司海内外业务的扩张提供有力支持。

（四）公司安全管理突出，项目实施保障有力

公司深耕液体危险货物水上运输行业多年，始终高度重视安全管理工作，为客户提供安全、环保、优质的运输服务，目前已形成一套国际化、高标准、规范化的安全管理体系。

公司自2002年开始运行安全管理体系（SMS），并持续推进完善安全管理体系建设，于2003年取得了由福建海事局评定的DOC证书及船舶SMC证书，并于2015年相继通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证。在安全管理制度方面，公司于2012年主动引入国际液货危险品船舶公司管理检查的最高标准TMSA管理理念，以国际化、专业化的管理标准约束自己，并在2019年根据TMSA第一和第二阶段的关键指标及最佳做法指南不断优化升级，建立了符合公司自身特色的安全质量管理体系（SQMS）。截至目前，公司安全质量管理体系已完成TMSA第二阶段自评。同时，公司制定了《安全管理手册》《程序手册》《船舶操作和管理须知手册》等一系列安全管理制度文件，积极健全覆盖全方位、全员的安全质量责任制，持续提升精细化安全管理水平。

基于公司在安全管理能力方面所具有的突出优势，公司于2018年被交通运输部海事局评为“安全诚信公司”，并连续4年获得签注，是为数不多获此殊荣的散装液体化学品航运企业。截至目前，公司累计8艘船舶被交通运输部评为“安全诚信船舶”，11名船长被评为“安全诚信船长”，通过BP、SHELL、CNOOC、PETRON、中海油、中石化以及中化等海内外大石油公司以及CDI等第三方检测认证的船舶达100多艘次。公司国际化、高标准、规范化的安全管理体系，是公司为大型石化企业提供优质、安全、环保运输服务的重要保障。

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的优化和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，提升相关业务收入。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将有所增加，资产负债率相应下降，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均未发生变化，不会新增同业竞争和关联交易。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不存在因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关风险

（一）市场与行业风险

1、行业管控风险

液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致公司经营业绩下滑。

2、运力调控政策风险

自2011年起，交通运输部数次发布关于国内沿海化学品船运力调控的政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序新增船

舶运力。2018年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2018年第67号），首次将原油船、成品油船、液化气船一并纳入管控。可见，交通运输部对于新增运力依然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审批新增运力，可能会对公司业务规模的扩张产生重大影响，从而限制公司的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存在公司竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。

（二）经营管理风险

1、船舶安全运营风险液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若公司未来出现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。

2、环境保护风险液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，对海洋环境造成污染，公司将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关责任的风险。同时，公司船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给公司发展造成不利影响。

（三）财务风险

1、经营业绩波动或下滑的风险公司营业收入与净利润呈良好增长态势。随着行业竞争逐渐加剧，以及各种潜在不确定性因素的影响，如国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或

者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下滑。

2、毛利率下滑的风险2022年，公司毛利率为34.26%。未来如果公司受到行业监管政策、市场供需关系、燃油价格变动等因素的影响，主营业务毛利率可能发生较大波动甚至下滑，从而影响公司的业绩表现。

3、固定资产减值的风险公司的固定资产主要为船舶，截至2022年末，船舶占公司固定资产的比例较高。若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等，可能会出现固定资产减值的风险。

（四）其他风险

1、募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目拟投资于购置和建造船舶、补充流动资金，募集资金投资项目的实施有赖于政策、市场环境、管理、资金、客户需求等多方面因素的配合。若公司实施过程中政策、市场环境等因素发生重大变化或客户需求发生重大变化，公司将面临投资项目失败的风险。

2、本次发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

3、发行审批风险本次发行方案尚需获得股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册

的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

4、不可抗力风险台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件可能会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降。如果出现极端自然灾害、金融市场危机、社会动乱或国家政策变化等不可抗力事件，可能会对公司的资产、人员、资金以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

5、股票价格波动风险股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济形势、投资者情绪、资本市场资金供求关系、区域性或全球性的经济危机、国内外经济社会动荡等多种外部因素的影响。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

第五章公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。公司现行的《公司章程》（2022年5月）中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的方式公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式向股东分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑现金方式分配股利。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件和比例公司当年经审计净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

（四）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

（六）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

2022年6月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税），共计分配现金股利3,000.00万元。截至本预案公告日，公司2021年度利润分配已实施完毕。

2023年4月24日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利3,000万元（含税）；拟向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增4股，本次资本公积转增股本后，公司的总股本为280,000,000股。截至本预案公告日，公司2022年度利润分配已实施完毕。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年分红情况如下：

单位：万元

（三）公司近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于投入公司生产经营，根据公司经营规划，扩大业务规模、补充流动资金，以支持公司未来战略规划和可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定《兴通海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的基本原则

本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，遵循重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和投资者的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。

（二）制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、合理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。

（三）未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式向股东分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑现金方式分配股利。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的条件和比例

公司当年经审计净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

4、利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

5、未发放分红的情况

公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

6、股东违规占用公司资金的情况

如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序和机制

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

8、利润分配政策的调整条件和程序公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第六章本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对即期回报的影响

（一）假设前提

1、本次发行于2023年9月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、本次发行股份数量为84,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、以总股本280,000,000股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

6、本次测算以公司2022年度经营数据为基础进行测算。公司2022年度归属于母公司股东的净利润为20,624.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,692.47万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；

7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编

规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（三次修订稿）。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进液货危险品运输板块业务布局，提高综合竞争力。

本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可

行性分析报告》（三次修订稿）。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。公司国内运输网络覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地，并已经开拓东南亚、东北亚、中东等国际化学品运输市场。公司将进一步提升运力、完善水上运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

（二）完善内部控制，降低公司运营成本

未来，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和

竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《兴通海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：

1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

3、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。