兴通股份：中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 5

四、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 ...... 7

第二节 发行人主要风险 ...... 9

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 9

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 15

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 15

第三节 本次发行情况 ...... 17

一、发行股票的种类和面值 ...... 17

二、发行方式和发行时间 ...... 17

三、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17

四、发行对象及认购方式 ...... 18

五、发行数量 ...... 18

六、限售期 ...... 19

七、上市地点 ...... 19

八、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 19

九、募集资金用途 ...... 20

十、决议有效期 ...... 20

第四节 本次发行的决策程序 ...... 21

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 22

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 22

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二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 22

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 22

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 22

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 22

第六节 保荐人承诺事项 ...... 23

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 24

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 25

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 26

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

公司主要从事国际、国内散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输。经过多年的积累，公司已发展成为国内沿海散装液体化学品航运业的龙头企业，在细分市场占据领先地位。截至2023年6月30日，公司拥有散装液体化学品船、成品油船、液化石油气船共计29艘，总运力34.59万载重吨，其中散装液体化学品船24艘，运力28.09万载重吨。

公司所处行业受国家严格监管，运输经营资质与新增船舶运力需经交通运输部严格审批，每年交通运输部组织的新增运力评审结果是评价行业内企业竞争力的重要指标。交通运输部于2011年7月开始实施运力宏观调控政策，于2019年

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1月正式实施《沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审办法》。自2019年以来，交通运输部共开展了五次沿海省际散装液体危险货物船舶新增运力综合评审，公司均以第一名的成绩获得新增运力。公司的内贸运输航线通达全国沿海及长江、珠江中下游水系，形成了辐射渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工产业基地的运输网络体系；外贸运输航线覆盖东北亚、东南亚、中东、地中海等地区。凭借高标准的安全管理体系、坚实的运力保障和专业高效的运输服务等一系列综合竞争优势，公司与浙江石化、中国海油、中国石化、福建联合石化、中化集团、中海壳牌、中国航油等大型石化企业建立了长期稳定的战略合作关系，多次荣获下游客户“安全诚信最佳物流服务商”“优秀供应商”等称号。公司系中国船东协会化工品运输专业委员会副主任单位、中国物流与采购联合会AAAA物流企业、中国物流与采购联合会危化品物流分会副会长单位、中国石油流通协会常务理事单位、福建省船东协会副会长单位、泉州船东协会会长单位。公司于2018年被交通运输部评为“安全诚信公司”，并连续四年获得签注，是为数不多获此殊荣的散装液体化学品航运企业。公司获得了中国物流与采购联合会危化品物流分会授予的2019-2020年度、2021-2022年度“中国化工物流行业百强水运服务企业”等称号。公司副董事长、总经理陈其龙入选“2020中国航运名人榜”。

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：上述指标的计算公式如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（5）资产负债率=总负债/总资产

（6）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2

（7）存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2

注2：2023年1-6月应收账款周转率采用2023年1-6月营业收入进行计算，2023年1-6月存货周转率采用2023年1-6月营业成本进行计算

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四、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况

中信证券指定马锐、曾文煜作为兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定卢芳菲女士为项目协办人；指定游晨超、陈昊、邱艺涵、刘博瑶作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人

马锐，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了弘信电子、绿康生化、东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目；厦工股份非公开及公开增发项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、罗平锌电非公开发行等再融资项目；罗平锌电、兴通股份、建发股份等重大资产重组项目。

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室

电话：0591-86216503

曾文煜，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。曾负责或参与了绿康生化、东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目；金龙汽车配股项目、智动力非公开发行项目、昇兴股份非公开发行等再融资项目；兴通股份重大资产重组项目。

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室

电话：0591-86216503

（二）项目协办人

卢芳菲，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，注册会计师，曾参与了兴通股份首次公开发行项目；兴通股份重大资产重组项目；上海电气ABS、上海建工CMBS等项目。

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室

电话：0591-86216503

（三）项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：游晨超女士、陈昊先生、邱艺涵

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女士、刘博瑶女士。游晨超，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了兴通股份重大资产重组等项目。联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室电话：0591-86216503陈昊，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了兴通股份重大资产重组，中航产融非公开发行项目；厦门火炬公司债、厦门国贸控股公司债、厦门特房公司债、厦门翔业公司债、厦门路桥公司债、厦门钨业中票、泉州金控中票、厦门农商行金融债、厦门银行金融债、晋江城投超短融等项目。

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室电话：0591-86216503邱艺涵，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了鲁汶仪器首次公开发行等项目。

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室电话：0591-86216503刘博瑶，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与了绿康生化、东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目，金龙汽车非公开发行项目；兴通股份重大资产重组项目。联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室电话：0591-86216503

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第二节 发行人主要风险

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场与行业风险

1、宏观经济波动风险

从航运业整体来看，航运业属于资金密集型的周期性行业，运输需求及运价与宏观经济周期、运力供给等市场因素的关联度较高。从细分行业来看，公司处于散装液体化学品、成品油、液化石油气水上运输业，行业发展与下游化工产品的市场供需情况紧密关联，而化工产业景气度与宏观经济发展情况关联度较高。若宏观经济周期下行或上下游产业不景气，将会影响公司所在行业需求水平，可能会对公司业务的开展及财务状况、经营业绩造成不利影响。

2、行业管控风险

液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致公司经营业绩下滑。

3、运力调控政策风险

自2011年起，交通运输部数次发布关于国内沿海化学品船运力调控的政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序新增船舶运力。2018年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2018年第67号），对沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场实行统一的宏观调控政策，包括原油船、成品油船、化学品船、液化石油气船、液化天然气船运输市场。可见，交通运输部对于新增运力依然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审批新增运力，可能会对公司业务规模的扩张产生重大影响，从而限制公司

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的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存在公司竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。

4、环保政策风险

船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染，政府部门始终鼓励业内企业向节能减排方向转型升级，相继发布法律法规、政策予以引导和监管，如2018年11月交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。未来随着监管政策对环境保护要求的不断提高，公司可能面临经营成本增加的风险。

5、下游行业政策变化风险

公司主要服务大型石油化工企业，根据《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》（发改产业〔2017〕2105号）与《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），客户所处行业属于高污染、高排放、高耗能行业。石油化工产业在国民经济中占据重要地位，国家政策鼓励和推动行业高质量发展，能耗双控与环保政策对产能小、装置落后的炼化企业冲击较大。公司主要客户建设的大型炼化一体化项目普遍具有较高的环保节能建设标准与管理能力，符合国家产业政策。如果能耗双控以及环保政策持续收紧，可能对公司下游客户的生产经营产生一定影响，进而影响公司业绩。

（二）经营管理风险

1、船舶安全运营风险

液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若公司未来出现安全方面的问题，可能面临行政处罚、巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。

2、环境保护风险

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液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，对海洋环境造成污染，公司将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关责任的风险。同时，公司船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给公司发展造成不利影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为70.68%、71.65%、56.63%、

36.73%，客户集中度较高。若公司与上述客户的合作关系发生不利变化，可能对公司的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，或公司在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他船东公司，公司可能面临经营业绩下滑的风险。

4、燃油价格波动风险

燃油是为船舶日常运营供给动力的能源产品，燃油价格波动直接影响公司经营成本变动。受地缘政治、贸易战等因素影响，燃油价格波动较大。若未来地缘政治等因素加剧国际油价走势的不确定性，可能会造成公司燃油采购价格上升，由此造成经营成本上升，影响公司经营业绩。

5、运价波动风险

公司从事国际、国内散装液体危险货物的运输，受宏观经济环境、行业政策、市场竞争等多种因素影响，运输价格存在一定的波动，若未来宏观经济下行、行业政策调整、市场竞争加剧等，可能会导致运输价格下降，从而对公司经营业绩带来不利的影响。

6、核心人员变动的风险

我国液货危险品水上运输业起步较晚，市场上航运经验丰富的专业船员以及深度掌握安全管理、运营管理、行业发展态势、航线开拓与规划的航运管理人才相对紧缺。如果公司因管理机制、竞争、薪酬、组织体系变化等方面的原因造成核心人员的流失，将对公司未来的发展造成不利影响。

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7、船员供应不足的风险

船员是船舶正常安全营运的关键角色，然而随着现代社会个人需求与选择的多样化，船员行业普遍人员供应紧张。如果未来船员供应不足，难以匹配公司的发展需要，将对公司船队扩张及业务发展造成不利影响。

8、客户合作稳定风险

目前，公司与主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，并签署相关合作协议。合作协议的周期大多为1年，该种情况属于运输行业的惯例。从行业来看，由于受到交通运输部的宏观调控，船舶运力供给整体较为平稳，市场可替代的船舶较少，同时由于液货危险品水上运输具有较高的危险性，客户重视运输供应链的安全与稳定，主动更换运输服务商的意愿较低。如协议到期后，公司未能与主要客户进行续签合作协议，将对公司的业务发展造成不利影响。

9、国际业务风险

公司自2022年底开展国际化学品运输业务，相较于国内化学品运输市场，国际市场竞争充分，北欧、日本、新加坡等船东公司经过多年发展，具备较强市场影响力。除市场正常供需波动外，国际化学品运输市场还受到战争、地缘政治等因素的影响，运价具有一定波动。公司为国内沿海化学品水上运输的龙头企业，但在国际运输领域仍处于积累阶段。提请投资者关注与国际业务开展相关的市场及经营风险。

（三）财务风险

1、经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，公司实现的营业收入分别为38,641.76万元、56,686.12万元、78,476.74万元、62,485.54万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为12,177.07万元、18,724.59万元、19,692.47万元、13,451.14万元，营业收入与净利润均持续增长。

随着行业竞争逐渐加剧，以及各种潜在不确定性因素的影响，如国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，

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若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下滑。

2、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务的毛利率分别为51.92%、51.59%、41.63%、34.42%，受燃油成本上涨、外租船舶程租业务的规模增长、外贸运输业务开展、新收购子公司等因素影响，毛利率出现下滑。未来如果行业监管政策、市场供需关系发生变化，以及受公司外租船舶程租业务规模持续扩大、外贸运输业务、新收购子公司业务开展不及预期等因素的影响，主营业务毛利率亦可能发生较大波动甚至进一步下滑，从而影响公司的业绩表现。

3、固定资产减值的风险

公司的固定资产主要为船舶，报告期各期期末，船舶占公司固定资产的比例较高。若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等，可能会出现固定资产减值的风险。

4、应收账款风险

报告期各期期末，公司应收账款分别为4,181.96万元、3,200.29万元、10,599.02万元、11,946.08万元，占流动资产的比例分别为15.24%、9.87%、

10.16%、12.35%。随着公司业务进一步发展与扩张，若下游客户出现经营不善、破产清算、资金链紧张等情形，导致应收账款回款不及时，可能带来应收账款坏账准备增加的风险。

5、汇率风险

供需不平衡抬升了全球通胀水平，各国应对通胀相继准备提高基准利率，叠加地缘政治不确定性，汇率市场的波动明显加剧。

公司通过在国际航运中心中国香港、新加坡设立子公司和购置外贸化学品船舶等方式，积极布局国际散装液体化学品水上运输市场，国际航线覆盖东北亚、东南亚、中东、地中海等，该部分航运收入为外币收入，公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，收入及资产的配置结构决定了公司长期具有外汇净资产的风险敞口。当外部政治经济局势出现波动时，汇率容易出现较大变化，导致公司

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承担一定的汇率风险，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，引发相关的财务风险。

6、商誉减值风险

公司于2023年3月完成对兴通万邦51%股权的收购，同时确认商誉3,200.01万元。若兴通万邦未来不能实现预期收益，该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（四）内部控制风险

1、业务规模扩张导致的管理风险

随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的经营管理和内部控制风险。

2、控股股东与实际控制人控制不当的风险

截至本上市保荐书出具日，公司控股股东为陈兴明，持有公司28.26%的股份，担任公司董事长。实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，合计持有公司34.56%的股份，其中，陈其龙任公司副董事长、总经理，陈其凤与陈其德任公司董事、副总经理。

由于控股股东与实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司具有较大的影响力，若其利用控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项施加不当影响，将可能会影响到公司业务经营及损害中小投资者利益。

（五）其他风险

1、天气风险

在液货危险品船舶运输的过程中，恶劣的海洋天气不仅会延误正常的运输进程，还会影响到船舶安全驾驶，可能造成船舶碰撞、危险品泄露或爆炸等事故，进而影响公司的经营效率与经营业绩。

2、不可抗力风险

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台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件可能会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降。如果出现极端自然灾害、金融市场危机、社会动乱或国家政策变化等不可抗力事件，可能会对公司的资产、人员、资金以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。

（二）发行风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目拟投资于购置和建造船舶、补充流动资金，募集资金投资项目的实施有赖于政策、市场环境、管理、资金、客户需求等多方面因素的配合。若公司实施过程中政策、市场环境等因素发生重大变化或客户需求发生重大变化，公司将面临投资项目失败的风险。

（二）新增运力获取风险

本次募投项目中存在部分船舶通过“退一进一”政策申请新增运力指标，其中1艘船舶尚未取得运力指标。若未来“退一进一”相关政策发生变化，可能导

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致公司难以取得新增运力指标或取得的运力指标与公司业务扩张需求不匹配，可能导致本次募集资金投资项目的效益情况不及预期，对公司后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。

（三）不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

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第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司实际控制人之一陈其龙不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，陈其龙不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

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最终发行价格将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

四、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

除陈其龙以外的最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过8,400万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次

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发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

六、限售期

本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

七、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

八、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

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九、募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币112,420.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

十、决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

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第四节 本次发行的决策程序

2023年3月31日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司申请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东大会审议。2023年4月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2023年4月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等议案。

2023年6月12日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》等议案。

2023年7月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》等议案。

本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定。

本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2023年6月30日，本保荐人自营业务股票账户与资产管理业务股票账户共持有发行人股票491,896股，重要子公司共持有发行人股票801,683股，合计持有发行人股票1,293,579股，占发行人总股本的比例为0.46%。

除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2023年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年6月30日，除本保荐人重要关联方中信银行股份有限公司与发行人存在信贷业务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2023年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为兴通股份本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为兴通股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-27

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）