兴通股份：中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”）作为兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对兴通股份向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项进行核查并出具核查意见，具体情况如下：

一、关联交易概述兴通股份拟向特定对象发行A股股票，本次发行对象为包括实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过8,400万股（含8,400万股），募集资金总额不超过112,420.00万元（含本数），其中，陈其龙的认购金额为不低于人民币5,000.00万元。公司与陈其龙于2023年3月31日签署了《附条件生效的股份认购协议》，并于2023年12月28日与陈其龙签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

鉴于陈其龙任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，陈其龙为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本信息

陈其龙，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，交通运输部“水路运输管理专家库”入库专家，入选“2020中国航运名人榜”，福建省企业与企业家联合会第十六届福建省优秀企业家、第八届理事会常

务理事。2002年7月至2003年4月，任宁波长江船务代理有限公司船务部副经理；2003年4月至2006年1月，出国留学；2006年1月至2020年1月，任泉州市泉港兴通船务有限公司副总经理、总经理；2013年6月至今，担任莆田兴通报关有限公司监事；2015年7月至今，担任泉州兴通国际船务代理有限公司执行董事；2015年10月至今，担任泉州兴通投资有限公司执行董事；2020年1月至今，任兴通股份副董事长、总经理；2022年11月至今，担任兴通海运（新加坡）有限公司董事；2023年3月至今，任上海兴通万邦航运有限责任公司董事长。

（二）关联方最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况说明

截至本核查意见出具之日，陈其龙诚信状况良好，最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

四、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

《附条件生效的股份认购协议》内容摘要参见公司于2023年4月1日披露的《关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：

2023-028）。

五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要

2023年12月28日，公司与陈其龙签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

（一）协议主体

甲方：兴通海运股份有限公司

乙方：陈其龙

（二）主要内容

1、甲乙双方一致同意将锁定期修改为“本次发行结束后，若乙方及其一致行动人在认购完成后的持股比例超过本次发行前的持股比例，乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若乙方及其一致行动人在认购完成后的持股比例不超过本次发行前的持股比例，乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股票上市当日。”

2、本补充协议系对认购协议的补充、修订，与认购协议具有同等法律效力。本补充协议与认购协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，仍以认购协议的约定为准。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。陈其龙认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

1、2023年12月28日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事已根据相关规定回避表决。

2、公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，

并出具了事前认可意见和独立意见。

3、2023年12月28日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

八、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，无需提交股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《兴通海运股份有限公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

本保荐人对兴通股份本次关联交易事项无异议。

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