兴通股份：中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于兴通海运股份有限公司

重大资产购买

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年四月

独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受兴通海运股份有限公司委托，担任其2022年重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2023年年度报告等资料，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重大资产购买的2023年度持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读兴通海运股份有限公司发布的与本次交易相关的其他公告，并注意投资风险。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4

（一）本次交易方案概述 ...... 4

（二）交易资产过户情况 ...... 4

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

（一）交易对方作出的重要承诺 ...... 5

（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 6

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 8

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 12

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14

（一）总体经营情况 ...... 14

（二）上市公司2023年主要财务数据和指标 ...... 14

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

（一）公司治理结构与运行情况 ...... 16

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

释 义在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：在本持续督导意见中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致

上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及中船贸易对中船万邦15,400万元债权

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15,400万元债权。

（二）交易资产过户情况

1、股权过户情况

2023年3月8日，标的企业取得了上海市市场监督管理局核发的新的营业执照，标的企业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有标的企业51%股权。

2、相关债权债务处理情况

本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，标的企业仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。

根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》及上市公司、交易对方与标的企业签署的《权利交接备忘录》，本次交易包含的交易对方对标的企业15,400万元债权已转移至上市公司。

截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照与中船贸易签订的《产权交易合同》的约定，向上海联合产权交易所以现金方式支付全部交易价款。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的企业的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：

（一）交易对方作出的重要承诺

（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已切实履行或正在履行过程中，不存在违反相关协议及承诺的行为。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括散装液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。本持续督导期内，公司紧紧围绕“1+2+1”发展战略，深耕主营业务，通过购建船舶和行业并购等模式，不断扩大运力规模。本持续督导期内，公司先后投入6艘船舶，新增运力规模8.44万载重吨；通过收购兴通万邦，新增船舶6艘，运力规模4.10万载重吨。

截至2023年12月31日，公司运营的散装液体化学品船、成品油船、液化气船共计33艘，运力规模为38.49万载重吨（不含在建船舶），其中化学品船27艘、成品油船3艘、LPG船3艘，船队结构不断优化，进一步巩固公司在国内散装液体化学品水上运输市场的龙头地位，同时不断发展清洁能源运输业务，积极发展国际化学品运输。

（二）上市公司2023年主要财务数据和指标

2023年度，上市公司主要财务数据如下：

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司自2022年末开始开展国际化学品运输，本持续督导期内开始实现外贸业务收入。除此之外，本持续督导期内，上市公司的实际经营情况与《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

在本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司按照《公司章程》等制度规范运作，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与己公布的重组方案不存在重大差异。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日