兴通股份：中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司

购买资产暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对兴通股份购买资产暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述随着公司经营发展，现有的办公场所已无法满足办公需求，为提升办公环境，公司拟分别向关联自然人陈兴明先生及其配偶刘美华女士和陈其德先生及其配偶陈雪华女士购买其名下房产以增加公司办公场所。

公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就本次交易标的资产进行了评估，并出具了《兴通海运股份有限公司拟购买二手房涉及的泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼201室及501至506室资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200046号），相关标的资产截至评估基准日2024年7月31日的评估价值为567.61万元（含税）。本次交易以评估价值为依据，各方商定交易价格为567.61万元（含税），购买的资金来源为公司自有资金。

公司于2024年8月9日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，经全体独立董事一致同意后提交该议案至董事会审议。

公司于2024年8月12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

公司2024年于8月12日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易止，过去12个月内，除公司为陈兴明先生和陈其德先生发放薪酬及陈兴明先生和陈其德先生为公司银行借款提供担保外，公司与陈兴明和陈其德未发生其他关联交易。本次与陈兴明先生和陈其德先生的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

陈兴明先生为公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事长，持有公司

28.26%股份。刘美华女士系陈兴明先生之配偶，未在公司任职，未持有公司股份。

陈其德先生为公司实际控制人之一，现任公司董事、副总经理，持有公司

2.10%股份。陈雪华女士系陈其德先生之配偶，未在公司任职，未持有公司股份。

陈兴明先生和陈其德先生为一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈兴明先生及其配偶刘美华女士、陈其德先生及其配偶陈雪华女士均属于公司关联方。

三、关联交易的基本情况

本次交易类别为购买资产。标的资产为位于泉州市泉港区兴通商住小区房产，建筑面积1,029.49㎡。具体房产信息如下：

本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的

情形，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、交易标的评估及定价情况

（一）交易标的评估情况公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就本次交易标的资产进行了评估，并出具了《兴通海运股份有限公司拟购买二手房涉及的泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼201室及501至506室资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200046号），相关标的资产截至评估基准日2024年7月31日的评估价值为567.61万元（含税）。

（二）交易标的涉及的债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务的转移。

（三）交易标的定价情况按照公平公允的原则，本次交易以评估价值为定价依据，各方商定交易价格为567.61万元（含税）。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体出售人（卖方）：陈兴明、刘美华/陈其德、陈雪华买受人（买方）：兴通海运股份有限公司

（二）房产基本情情况参见本核查意见之“三、关联交易的基本情况”。

（三）房产成交价

（四）房款交付方式及交付期限买方于2024年

月

日前将一次性支付购房款。

（五）标的资产交付安排买卖双方同意，自合同签订之日起三十日内，双方共同到房屋登记机构申请办理房屋权属转移登记手续。

六、本次关联交易的必要性及对公司的影响

（一）必要性随着公司经营发展，现有的办公场所面积已无法满足办公需求。为创造良好的办公环境，满足公司未来持续发展的需要，公司向关联自然人购买房产用于扩大办公场所。公司附近没有可以购买用于办公场所的房源，且相关标的资产与公司现有办公场所位于同一幢大厦，本次交易具有必要性。

（二）关联交易对公司的影响本次交易能够满足公司办公场所不足的长期需要，有利于公司持续发展。本次购买房产的资金为公司自有资金，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况造成不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响。

本次交易以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司做出的评估价值为基础，

经双方协商确定，价格公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，亦不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

七、相关审议程序公司于2024年8月9日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，经全体独立董事一致同意后提交该议案至董事会审议。

公司于2024年8月12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

公司2024年于8月12日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

八、保荐人核查意见

截至本核查意见出具日，公司本次购买资产暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐人对本次购买资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）