晋拓股份：2022年年度股东大会会议资料

晋拓科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月18日

上海·松江

目录

股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会议程 ...... 3

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：2022年年度报告及摘要 ...... 15

议案四：2022年度财务决算报告 ...... 16

议案五：2022年年度利润分配预案 ...... 21议案六：关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬情况和2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 22

议案七：关于续聘2023年度公司审计机构的议案 ...... 24

议案八：关于2023年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 25

议案九：关于公司2022年度监事薪酬情况的议案 ...... 26

议案十：关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 27

议案十一：关于选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 29

议案十二：关于选举第二届监事会监事的议案 ...... 31

2022年度独立董事述职报告 ...... 33

晋拓科技股份有限公司

股东大会会议须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责、维护股东合法权益。

三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东(包括股东代表，下同)携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票

表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：

vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

晋拓科技股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2023年5月18日14点整

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、现场会议召开地点：晋拓科技股份有限公司第一工厂一楼会议室（上海松江新浜工业园区胡甪路368号）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长张东先生

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

6、出席人员：2023年5月12日收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。

二、会议议程

1、主持人宣布会议正式开始

2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况

3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案

议案一：《2022年度董事会工作报告》议案二：《2022年度监事会工作报告》

议案三：《2022年年度报告及摘要》议案四：《2022年度财务决算报告》议案五：《2022年年度利润分配预案》议案六：《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬情况和2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》议案七：《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》议案八：《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》议案九：《关于公司2022年度监事薪酬情况的议案》议案十：《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》议案十一：《关于选举第二届董事会独立董事的议案》议案十二：《关于选举第二届监事会监事的议案》听取公司独立董事2022年度述职报告

4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言

5、通过现场监票人、计票人名单（2名股东代表、1名监事代表）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午16：00以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果后公布各议案表决结果

6、宣读股东大会决议

7、见证律师发表法律意见

8、相关人员在会议决议及会议记录上签字

9、主持人宣布会议圆满闭幕

议案一

晋拓科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。在此，董事会向过去一年来支持公司发展的各位股东代表、各位董事、监事、高级管理人员，致以最诚挚的感谢！受董事会委托，我在此汇报2022年董事会工作报告如下：

一、2022年经营总结

2022年，是晋拓股份上市成功登陆资本市场的第一年，公司面对全球经济动荡、行业芯片短缺等挑战；公司紧紧围绕经营目标，公司秉持着“协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质”的质量方针和“为客户创造价值，为员工创造机会、为股东创造利润，为社会创造效益”的经营理念，利用现代化科学管理的方法建立并完善公司管理体系，持续优化内部管理，整体经营业绩稳定，销售规模持续增长

1）上市登陆资本市场，全面提升运营能力

公司于2022年7月25日在上交所主板成功上市，首发募集资金净额为39,541.45万元。公司一方面继续发挥优质的客户资源、先进的研发技术、专业化规模化生产、精细化管理等方面的优势；另一方面，进一步完善内控管理制度，规范内控管理流程。登陆A股资本市场后，公司产能扩充、研发建设、运营管理等都将得到全面提升。

2）深化新能源布局，强化可持续发展

作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，公司实现了多项技术和工艺突破，新能源汽车电机系统、电控系统、热系统、智能驾驶系统等核心零部件已向全球领先的汽

车零部件供应商量产供货，新能源汽车占比快速提升。同时夯实新材料研究与应用、一体化压铸、高精度加工、高附加值工序的技术积累。3）推进智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目的建设智能汽车零部件生产项目公司以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度的减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。本项目投资建成并达产后，进一步提高汽车轻量化铝合金精密压铸件的生产能力，并加速向智能汽车、新能源汽车零部件拓展。研发中心建设项目将完善和加强公司在铝合金压铸件领域的技术研发能力，在技术改进创新、产品设计与工艺开发、产品合金特性、产品性能检测等方面提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，使公司技术研发水平不断创新。本项目的实施将进一步提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提高产品质量和附加值，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。

4）推动智能工厂建设，赋能企业转型升级继续推动数字化工厂战略，推动5G+智慧工厂的建设。以5G+工业互联网作为网络支撑，实现核心设备的数据全联；以基于数字孪生的云端一体化管理平台，实时呈现工厂运行状态，结合大数据分析能力，实现智能决策；结合熔炼、压铸、机加工、质检、物流等生产流程，通过工业互联网、5G、人工智能、数字孪生、大数据、AR、UWB高精定位、AI智能安防等新技术应用，搭建数字孪生、机器视觉检测、智能监控系统、三维扫描首检等15个场景，形成云端工厂再造，消除物理工厂与数字工厂的边界，打造具备远超控制和智慧管理的智能工厂。公司于2022年11月被认定为上海市“松江区智能工厂”，智能制造已经成为公司提升效率和降低成本的最有力的武器，持续赋能企业转型升级。

二、2022年董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开及执行情况

公司董事会2022年共召开了四次会议，历次董事会均按照《公司法》、

《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开一次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

公司的二名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对2022年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、新能源汽车市场继续保持高速增长

近年来，在我国各项政策支持以及行业技术创新推动作用下，我国新能源汽车整体产业取得了跨越式的发展，已经历调整期，步入新一轮成长期。2022年我国新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%。市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。按新能源汽车类型来看，2022年纯电动汽车销量

536.5万辆，同比增长1.5倍。

根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》要求的“到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于50%。”

2、轻量化趋势进一步深化

近年来，全球各国对汽车排放标准不断提升。从技术层面看，通过燃油发动机减排的空间较为有限，但通过减少车身自重的方式则能有效降低油耗、减少碳排放，汽车零部件轻量化已经成为汽车节能减排最直接的解决方法之一；另一方面，轻量化零部件的运用可以减轻车身重量，进而减少由惯性带来的制动距离，较好改善车辆行驶安全性，并能提升操作性能和加速性能从而带来更好的驾驶舒适度。因此总体来看，轻量化已成为汽车零部件行业转型升级的重要方向。

3、汽车智能化为未来方向

智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。智能汽车通常又称为智能网联汽车、自动驾驶汽车等。智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。

铝合金基于质量轻、制造复杂和薄壁铸件时尺寸稳定性高，耐腐蚀性强，

高导热及导电性，高温下强度依然很高。汽车智能化为铝合金在汽车零部件领域提供了新的发展领域，特别在汽车视觉系统、电动助力转向系统、电子控制单元等方面具备较大的应用空间。

4、进口替代将进一步深化

经过多年发展，我国汽车产业已实现整车装配的国产化，并逐渐在一些基础零部件领域有所突破，但仍有不少核心零部件包括一些高壁垒的细分零部件领域掌控在国际品牌以及其合资厂商手中。

从国内市场来看，近年来我国汽车产业的总体稳步发展为汽车零部件产业提供了稳定的市场基础。依靠巨大的国内汽车市场规模以及成本优势，部分优质自主厂商逐步凭借技术积累以及资本优势外延获取高端技术，新一轮深度进口替代（国内自主零部件厂商取代国际厂商）的趋势已经出现。

（二）公司发展战略

公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的技术、质量、客户等优势，秉持“协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质”的质量方针和“为客户创造价值，为员工创造机会、为股东创造利润，为社会创造效益”的经营理念，坚持以汽车零部件为主，同时还有智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件、信息传输设备零部件等多元化产品结构发展，努力通过不懈奋斗，成为具专业、创新、精益、高效环保型的压铸行业先行者。

（三）经营计划

2023年，是公司发展的重要时期，全球经济形势仍将复杂和动荡，汽车行业竞争加剧，新能源及其相关的产业链仍有望保持高速逆势发展。公司将在董事会的领导下抓住汽车轻量化、汽车智能化和新能源汽车发展机遇，持续加大研发创新、提升制造效率，为公司圆满完成2023年度经营目标而努力。针对2023年，公司的主要经营计划如下：

1、加大研发创新和市场开发，拓展产品领域

公司作为高新技术企业和专精特新小巨人企业，高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分发挥公司多年的技术储备、开发经验及技术人员的创造热情，为技术人员创造良好的工作条件和环境。同时，公司

有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，进一步提高自主创新能力，发挥在汽车零部件制造业的自主研发优势。

①巩固现有客户和核心产品。公司将继续重点保持并加深与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业的合作关系，公司将以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流等售前服务以及售后服务，提高原有客户满意度，并积极开拓发展新客户，抓住行业发展的机遇，从而进一步巩固和提升产品市场占有率，保持行业龙头地位。

②积极开发新能源及智能汽车产品及客户。公司加大新能源和智能汽车零部件领域开拓力度，客户和产品结构不断完善，以客户需求为导向，努力提高新产品占领市场的效率，提高国内外市场新客户的开拓能力。同时，进一步完善激励和约束机制，充分调动营销人员的积极性，提高其专业水平、服务意识和市场洞察能力，使公司及时了解客户需求，研发、生产出满足客户需求的产品。

③坚持多元化发展。依托在压铸、模具设计、机加工领域的先进技术和制造工艺，坚持多元化发展，形成了以汽车零部件为主，同时还有智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件、信息传输设备零部件的多元化产品结构。丰富产品行业结构，增加竞争力和抗风险能力。

2、推进智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目的建设

智能汽车零部件生产项目公司将以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度的减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。本项目投资建成并达产后，进一步提高汽车轻量化铝合金精密压铸件的生产能力，并加速向智能汽车、新能源汽车零部件拓展。

研发中心建设项目旨在完善和加强公司在铝合金压铸件领域的技术研发能力，在技术改进创新、产品设计与工艺开发、产品合金特性、产品性能检测等方面提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，使公司技术研发水平不断创新。本项目的实施将进一步提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，

提高产品质量和附加值，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。

3、推进ERP管理系统升级和智能工厂建设

公司2023年将继续重视生产制造与数字化、网络化及智能化的融合，推进ERP管理系统升级和智能工厂的建设。从而进一步提升项目开发效率及产品生产效率，优化流程控制。同时，公司亦将持续推进中长期的数字化改造方案，旨在以更为优化的信息系统架构和设施支持公司中长期发展战略及经营策略。

4、持续优化人才选拔及培养机制，为员工提供更为广阔的发展空间

为了实现公司总体战略目标，公司将加强人力资源的开发和配置，完善人才选拔、培养和引进机制。制定有利于人才培养的激励机制和政策，创造有利于每个人发展的平台，使员工工作和生活在和谐人文环境中，既有一定的工作压力，又有激励员工奋发向上的氛围。公司将继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗的制度，为员工提供良好的工作环境和广阔的发展空间，全力打造出团结、高效、敬业、忠诚、开拓、进取的员工队伍，有效提高团队战斗力和企业凝聚力。

公司将完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

以上议案，已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二

晋拓科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。

一、监事会的日常工作情况

1、出席股东大会情况

2022年，公司监事会成员出席了公司2021年度股东大会，参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。

2、列席董事会会议情况

2022年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。

3、监事会会议召开情况

报告期内共召开四次监事会会议，审议了13项议案，具体如下：

（1）2022年2月15日召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》等1项议案。

（2）2022年8月8日召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》等9项议案。

（3）2022年8月30日召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《2022年半年度报告及摘要》等1项议案。

（4）2022年10月28日召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》等2项议案。

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司2022年度财务报告能够全面、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

我们认为，报告期内公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

4、内部控制制度执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。

探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。

第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。

第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

3、加强监事会自身建设。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

该议案，已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司

监事会2023年5月18日

议案三

晋拓科技股份有限公司

2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》，公司董事会编制了2022年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2022年年度报告》及其摘要。

以上议案，已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案四

晋拓科技股份有限公司

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度公司的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司实际经营情况，将公司2022年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2022 年度公司财务报表的审计情况

公司 2022 年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中汇会审[2023]3188号文的无保留意见审计报告。

三 、主要会计数据及财务指标变动情况

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 168,052.34 万元，资产构成及变动情况如下：

单位：万元 币种：人民币

2、负债结构及变动情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 54,572.95 万元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元 币种：人民币

3、所有者权益结构及变动情况

截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为

113,479.39万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：万元 币种：人民币

（二）经营成果

单位：万元 币种：人民币

（三）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

以上议案，已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五

晋拓科技股份有限公司

2022年年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为65,126,418.57元。截止2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币171,942,826.13元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），无送红股及转增。截至 2022 年 12月 31 日，公司总股本 27,180.80 万股，以此计算合计拟派发现金红利 2038.56万元(含税)。本年度公司现金分红比例为 31.30%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六

晋拓科技股份有限公司关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬情况和2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，2022年度公司董事和高级管理人员的薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案拟定如下：

1、在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为人民币10万元。

2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审

议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七

晋拓科技股份有限公司

关于续聘2023年度公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2022年，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构和内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报表能够公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性，现提请股东大会审议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘2023年度公司审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。以上议案，已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案八

晋拓科技股份有限公司

关于2023年度申请银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

根据公司2023年度实际生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信（最终以合作银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定）。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、应收账款保理、银行保函、商业汇票贴现、票据池等业务。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵质押的其他条件由公司与授信银行协商确定。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-014）。。

以上议案，已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案九

晋拓科技股份有限公司关于公司2022年度监事薪酬情况的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，经公司监事会审议，2022年度公司监事薪酬根据公司内部薪酬管理制度等情况确定如下：

本议案已经公司第第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

晋拓科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案十

晋拓科技股份有限公司

关于选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据相关法律法规，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名张东先生、何文英女士、孙邱钧先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

第二届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

股东大会将采用累积投票制分别选举产生第二届董事会非独立董事。公司第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

请各位股东和股东代表审议。

晋拓科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：公司第二届董事会非独立董事候选人简历张东先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1989年至1996年担任上海照相机总厂技术员，1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司技术部经理，2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司执行董事，2004年至2020年5月担任上海晋拓金属制品有限公司总经理、监事，2020年5月至今担任公司董事长。2018年7月至今担任上海大学兼职教授。何文英女士：中国国籍，无境外居留权，1966年出生，专科学历。1994年至1997年担任上海民兴实业有限公司办公室主任，1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司副总经理，2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司监事，2004年至2020年5月上海晋拓金属制品有限公司执行董事，2020年5月至今担任公司董事、总经理。孙邱钧先生：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，专科学历。1993年7月至1994年3月担任深圳群力五金有限公司质量体系专员；1994年4月至1996年3月于上海紫贝电子电讯有限公司任质量经理助理；1996年5月至1996年8月于上海西门子汽车电机有限公司任供应商质量管理；1996年10月至1999年2月于上海篮亚咨询有限公司任咨询部经理；1999年2月至2009年9月于ASCSignalCorp.任供应链经理；2009年9月至2020年5月任上海晋拓金属制品有限公司LNB项目经理；2020年5月至今任公司董事、副总经理。

上述各非独立董事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司董事的情形；除张东先生与何文英女士为夫妻关系外，其他董事和公司监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。

议案十一

晋拓科技股份有限公司

关于选举第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据相关法律法规，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王蔚松先生、李重河先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

第二届董事会独立董事候选人简历详见附件。股东大会将采用累积投票制分别选举产生第二届董事会独立董事。公司第二届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

请各位股东和股东代表审议。

晋拓科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：公司第二届董事会独立董事候选人简历

王蔚松先生：中国国籍，无境外居留权，1959 年生，同济大学管理学博士，上海财经大学会计学院副教授。1978年至1982年同济大学工学学士，1985年至1988年同济大学工学硕士毕业，2000年至2003年同济大学管理学博士毕业。自1982年起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长。2020 年5月至今担任公司独立董事。李重河先生：中国国籍，无境外居留权，1962年生，中科院上海冶金研究所工学博士，上海大学材料科学与工程学院教授。1980年-1984年国防科技大学工学学士毕业；1984年-1987年北京钢铁学院工学硕士毕业；1992年-1995年中科院上海冶金研究所工学博士毕业。1995年-2000年任中科院上海冶金研究所研究员、研究室副主任；2000年-2004年作为高级访问学者在新加坡IHPC从事先进材料研究；2004年至今任上海大学材料科学与工程学院教授，上海市特种铸造工程技术研究中心主任。

上述各独立董事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司董事的情形；和公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。

议案十二

晋拓科技股份有限公司

关于选举第二届监事会监事的议案

各位股东及股东代表鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据相关法律法规，公司监事会将进行换届选举。公司监事会同意提名高玉东先生、许春艳女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事将在经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。股东大会将采用累积投票制分别选举产生第二届监事会监事。公司第二届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。第二届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

请各位股东和股东代表审议。

晋拓科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历高玉东先生：中国国籍，曾用名牛玉东，无境外居留权，1982年出生，本科学历。2006年3月起，历任公司品质管理部主任、课长、副经理、经理、高级经理；2020年5月至今担任公司监事会主席、职工代表监事。许春艳女士：中国国籍，无境外居留权，1987年出生，大专学历，2004年10月起历任公司管理部统计员、物流部课长和物流经理；2020年5月至今担任公司监事。

上述非职工代表监事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司监事的资格和任职条件。与公司董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评。

晋拓科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

作为晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，在2022年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。

现将2022年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第一届董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

詹铭先生：中国国籍，无境外居留权，1964年出生，高级工程师，华中科技大学本科。1985年8月至1997年10月于上海磁性器材厂，历任助理工程师、厂研究所开发工程师、车间工艺技术主管、车间主任、一分厂厂长；1997年10月至2002年4月于上海上磁磁性器材有限责任公司总工程师；2002年4月至今任上海磁通磁业有限公司总工程师。2020年5月起，担任公司独立董事。

王蔚松先生：中国国籍，无境外居留权，1959 年生，同济大学管理学博士，上海财经大学会计学院副教授。1978年至1982年同济大学工学学士，1985年至1988年同济大学工学硕士毕业，2000年至2003年同济大学管理学博士毕业。自1982年起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长。2020 年5月至今担任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司大股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，作为公司独立董事，我们均按规定出席了公司召开的股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，给中小股东决策提供参考，对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。

（一）本年度，公司共召开董事会会议4次，股东大会1次。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并制定实施细则。独立董事分别担任各专门委员会的主任及委员，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司规范经营提出建议和意见。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）使用募集资金向全资子公司增资及关联交易事项

我们认为,公司使用募集资金对全资子公司晋拓汽车进行增资以用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要。

我们对公司2022年度关联交易进行了认真审查。公司2022年度无关联交易行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司为全资子公司无锡晋拓汽车部件有限公司，控股子公司上海晋拓法艾根汽车部件有限公司给予担保之外，公司未发生其他对外提供担保的情况，无关联方资金占用及未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们出具了对公司第一届董事会第十二次（临时）会议中审议的与募集资金使用相关的独立意见，确认本年度公司对募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

本报告期内，公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。上述薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

我们认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务

审计从业资格，具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。因此，同意续聘中汇会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为，公司2021年度未分配利润，是结合了公司自身生产经营、投资规划和长期发展等因素，充分考虑对投资者的合理投资回报，现金分红的比例符合有关法律法规和《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。我们保证信息披露及时、准确、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真

履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司共召开4次董事会，6次专门委员会（审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会召开1次会议）。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥独立董事的独立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公司董事会及下属专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。我们认为，公司经营管理层全面贯彻落实了2022年历次董事会及其下属委员会的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

（十二）股权激励的实施情况

报告期内，公司未实施股权激励计划。

四、总体评价和建议

报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。2023年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：詹铭、王蔚松

2023年5月18日