赛伍技术：华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛伍应用技术股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛伍应用技术股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“赛伍技术”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对赛伍技术限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]505号文核准，赛伍技术向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行后股本总额为40,001万股，公司股票于2020年4月30日在上海证券交易所上市。

公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况如下：

（一）公司2021年限制性股票激励计划首次授予

2021年11月12日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2021年12月8日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021年12月8日，授予价格为17.29元/股。根据《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司2021年限制性股票首次授予登记日为2021年12月23日，2021年限制性股票首次授予数量4,064,000股。公司已于2021年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，公司的股份总数由本次授予前的400,010,000股增加至404,074,000股，其中无限售条件流通股255,241,976股，有限售条件流通

股为148,832,024股。

（二）公司公开发行的可转债换公司债券转股与赎回

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2755号），公司于2021年10月27日公开发行可转换公司债券700万张，每张面值100.00元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕438号文同意，公司发行的70,000.00万元可转换公司债券于2021年11月23日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赛伍转债”，债券代码“113630”，转股期自2022年5月5日至2027年10月26日止。因在转股期内触发了可转换公司债券提前赎回条件，2022年6月24日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提前赎回“赛伍转债”的议案》，同意公司行使“赛伍转债”的提前赎回权，对赎回登记日收市后登记在册的“赛伍转债”全部赎回。截至赎回登记日（2022年7月29日）收市后，累计面值人民币693,350,000.00元“赛伍转债”已转换为公司股票，累计转股数量为36,337,036股，公司股份总数由404,074,000股增加至440,411,036股，其中无限售条件流通股为291,579,012股，有限售条件流通股为148,832,024股。

（三）公司部分2021年限制性股票回购注销

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司于2022年6月24日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,000股按照17.165元/股的价格进行回购注销，本次回购注销事项已由公司2021年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。本次限制性股票回购注销日期为2022年9月9日，公司已收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由440,411,036股减少至440,362,036股，其中无限售条件流通股为291,579,012股，有限售条件流通股为148,783,024股。

（四）公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予

2022年11月28日公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对

象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月28日为预留授予日，以17.165元/股的授予价格向激励对象授予股限制性股票。根据《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予实际人数6人，预留授予实际数量140,000股，2023年1月13日2021年限制性股票激励计划预留授予部分在中国登记结算有限公司上海分公司完成登记。本次2021年限制性股票预留部分授予结束后，公司股份总数由440,362,036股增加至440,502,036股，其中无限售条件流通股为292,722,612股，有限售条件流通股为147,779,424股。

（五）公司部分2021年限制性股票回购注销

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司于2022年12月7日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计203,000股按照17.165元/股的价格进行回购注销，本次回购注销事项已由公司2021年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。本次限制性股票回购注销日期为2023年3月14日，公司已收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由440,502,036股减少至440,299,036股，其中无限售条件流通股为292,722,612股，有限售条件流通股为147,576,424股。

截至目前，公司总股本为440,299,036股。

二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月4日（星期四）。本次解除限售的股东共3名，解除限售股份共计144,768,024股，占公司股本总额的

32.88%，实际可上市流通数量为144,768,024股，占公司股本总额32.88%。

股份解除限售及上市流通情况如下：

单位：股

经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况出具如下承诺：

（一）股份锁定承诺

1、公司实际控制人吴小平和吴平平、控股股东苏州泛洋、股东苏州苏宇和苏州赛盈承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）若本人/本公司/本企业违背上述股份锁定承诺，本人/本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人/本公司/本企业应获得的现金分红；本人/本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。

2、公司董事、监事、高级管理人员吴小平、陈洪野、高畠博、严文芹、邓建波、陈小英等6人承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；

（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；

（4）若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。

（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

苏州泛洋、苏州苏宇、苏州赛盈承诺：

（1）本公司/本企业持有公司股份在锁定期满后两年内，除本公司/本企业的股东或有投资、理财等财务安排需减持一定数量股票外，本公司/本企业无其他减持意向，且苏州泛洋、苏州苏宇和苏州赛盈每年减持公司股票数量合计不超过苏州赛伍应用技术股份有限公司公司总股本的10%，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司股票的发行价。

（2）在锁定期满后两年内，如本公司/本企业拟减持所持有的公司股份，本公司/本企业将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持。

（3）本公司/本企业实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。此外，本公司/本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。

（4）若本公司/本企业违背上述股份减持意向，本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得

的现金分红，本公司/本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。

经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、本保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意赛伍技术本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛伍应用技术股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

郭明安 孙天驰

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日