赛伍技术：2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

会议资料

苏州赛伍应用技术股份有限公司

二O二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议资料 ...... 6

议案一、《公司2022年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二、《公司2022年度监事会工作报告》 ...... 10

议案三、《公司2022年度财务决算报告》 ...... 14

议案四、《公司2022年年度利润分配方案》 ...... 19

议案五、《公司2022年年度报告及年度报告摘要》 ...... 20

议案六、《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》 ...... 21

议案七、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 ...... 22

议案八、《关于公司2023年度对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》 ...... 23

议案九、《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 26

议案十、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 28议案十一、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 31

议案十二、《公司2022年度内部控制审计报告》 ...... 37

议案十三、《公司独立董事2022年度述职报告》 ...... 38

苏州赛伍应用技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

苏州赛伍应用技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年5月18日14时30分

二、会议地点：苏州赛伍应用技术股份有限公司（吴江经济技术开发区叶港路369号）三楼大会议室

三、大会主持人：公司董事长吴小平先生

四、大会介绍：

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始

（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书陈小英女士宣读大会会议须知

五、宣读会议议案：

由董事会秘书陈小英女士简要介绍本次会议议案

议案一、《公司2022年度董事会工作报告》

议案二、《公司2022年度监事会工作报告》

议案三、《公司2022年度财务决算报告》

议案四、《公司2022年年度利润分配方案》

议案五、《公司2022年年度报告及年度报告摘要》

议案六、《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》

议案七、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

议案八、《关于公司2023年度对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

议案九、《关于修订<公司章程>的议案》

议案十、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

议案十一、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

议案十二、《公司2022年度内部控制审计报告》

议案十三、《公司独立董事2022年度述职报告》

六、审议与表决：

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

七、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人董事长吴小平先生宣读股东大会决议

（二）见证律师发表股东大会的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人董事长吴小平先生宣布会议闭会

苏州赛伍应用技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案一、《公司2022年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

2022年，苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及相关规定的要求，坚持规范运作、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，积极推动工作开展，不断规范公司法人治理结构，提升公司整体治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展，有效保障公司和全体股东的利益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业总收入4,115,284,358.21元，同比增长36.39%；实现归属上市公司股东净利润171,246,028.96元，同比增长0.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润160,482,296.76元，同比下降3.14%；报告期末总资产4,974,301,557.94元，同比增长4.78%。营业收入同比大幅增长，主要系报告期内封装胶膜、交通电力（含新能源动力锂电池）材料等产品的销售增加所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑，主要系公司主要产品封装胶膜的盈利情况受原材料乙酸-醋酸乙烯共聚物EVA的价格波动影响较大。2022年下半年特别是第四季度，原材料价格持续下降，公司库存原料平均价格远高于即时行情价格，封装胶膜销售价格紧跟原材料价格快速向下调整，导致四季度封装胶膜的毛利率下降且期末需要计提存货跌价准备所致。

二、2022年公司董事会日常工作情况

（一）董事会履职情况

2022年年内共召开7次董事会会议，审议35项议案，会议的召集召开表决程序等均符合法律法规的规定，董事会对公司的可转换债券、股权激励相关事项以及与公司经营运转相关的各项议案做出审议，充分发挥董事会的决策作

用。董事会会议情况如下：

2022年3月28日，召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《公司2021年度董事会工作报告》等21项议案；2022年4月20日，召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过《公司2022年第一季度报告》等2项议案；2022年6月24日，召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》等2项议案；

2022年8月22日，召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过《公司2022年半年度报告及其摘要》等5项议案；

2022年10月28日，召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过《公司2022年第三季度报告》；

2022年11月28日，召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》等2项议案；

2022年12月7日，召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》等2项议案。

（二）董事会对股东大会的召集及决议的执行情况

2022年，公司董事会共召集组织了2次股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。董事会严格贯彻先审议后执行的原则，认真执行股东大会审议通过的各项决议。股东大会会议情况如下：

2022年4月19日，召开2021年年度股东大会，会议审议通过《公司2021年度董事会工作报告》等15项议案；

2022年9月7日，召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》等2项议案。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会四个专门委员会。报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会认真开展工作，依照相关议事规则规范运作，就专业性事项充分发挥专业技能，提高了重大决策的质量。

审计委员会对公司定期报告、财务审计报告、内部控制报告、募集资金存放与使用等事项进行了审查与监督，对续聘审计机构等相关事项提出专业意见和建议。

薪酬与考核委员会按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项进行审核，并根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定对公司2021年度限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案进行了审议。

（四）董事会独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席会议并认真审议董事会的各项议案，涉及重大事项、有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。

（五）信息披露情况和内幕消息管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露事项与信息。2022年度，公司完成了2021年年度报告、2022年半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制与披露工作，同时规范披露了115份临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，认真实施内幕信息保密制度、执行内幕信息知情人登记工作，建立内幕信息知情人档案，确保相关知情人员能够在定期报告窗口期严格履行保密义务。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过投资者服

务热线、董秘办邮箱、上证E互动平台等渠道，加强与投资者的联系与沟通。报告期内，公司召开2021年度网上业绩暨分红说明会、2022年半年度业绩说明会，就投资者普遍关注事项进行充分交流，使广大投资者更加全面深入地了解公司经营成果、财务状况。

（七）内控工作

2022年公司组织实施了对母公司及下属9家子公司2021年度内控评价工作，同时委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）实施2021年年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》已对外披露。报告期内公司内部控制不存在重大缺陷情况。

三、2023年董事会工作展望

2023年董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司规范高效运行。董事会将认真筹划公司经营计划以及投资方案，对各类重大事项进行审慎决策，贯彻执行股东大会各项决议并接受股东大会监督，加强公司治理能力，助力公司高质量发展，与投资者共享公司经营成果。同时董事会加强董事履职培训，继续提升董事会履职的规范性和有效性。制度层面董事会将继续完善相关内控制度，保证公司各项生产经营管理活动有章可循。

面对资本市场，公司将积极主动地进行投资者关系管理活动，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，努力提升公司资本市场形象、提高公司价值，持续吸引投资者。以做好信息披露工作、自觉履行信息披露义务为基础，切实维护全体股东尤其是中小股东的权益。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案二、《公司2022年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2022年，苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。现将监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议审议事项如下：

二、公司依法运作情况及董事、高级管理人员履职的监督

2022年度，监事会认真履行职责，列席了公司董事会和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、董事会执行股东大会的情况以及公司2022年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求认真履行工作，勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；报告期内历次董事会、股东大会的召集召开、决策程序合法有效，董事会工作勤勉尽职，认真执行了股东大会的各项决议。

三、检查公司财务的情况

报告期内,公司监事会认真审核了公司各期定期报告及财务报表，听取公司董事会及财务负责人对公司财务情况的说明，并对公司的经营成果与财务状况进行跟踪核查。

监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司各期财务报告真实、客观地反映了公司2022年度各期的经营成果与财务状况。

四、对公司募集资金的监督

报告期内，监事会对公司募集资金使用与存放情况以及公司使用部分募集资金进行现金管理的事项进行了检查，并在监事会会议中审议了报告期内编制的《募集资金存放和使用情况专项报告》。

监事会认为：公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定存放、使用募集资金，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金

的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》《2022年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

五、限制性股票激励计划相关事项

报告期内，公司监事在历次监事会上认真审议了《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》等多项有关股权激励计划的议案。监事会认为：公司对上述2021年限制性股票激励计划相关议案的审议程序合法、合规，公司董事会执行经审议通过的相关2021年限制性股票激励计划议案已取得股东大会授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、公司内部控制情况

报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并有效执行，公司内部控制机制合理有效；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益的行为。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照内控制度规范运行，起到了较好的风险防范与控制作用；公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益，为公司规范运作、完善治理水平发挥更加积极的作用。

监事会将继续监督公司内部控制制度和内部审计制度的完善和落实，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，履行监督职责，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司监事会

2023年5月10日

议案三、《公司2022年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》和其他相关规定，公司编制了2022年度财务会计报表。公司2022年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，出具了标准无保留意见审计报告。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度财务决算情况如下：

一、2022年公司主要财务数据和指标：

2022年度，公司实现营业收入411,528.44万元，比上年同期增加36.39%；利润总额18,044.00万元，比上年同期下降6.23%；归属于母公司所有者的净利润17,124.60万元，比上年同期增加0.68%。

二、资产及负债情况：

单位：元

（1）预付款项较上年同期增加382.40%，主要系因太阳能封装胶膜销量提升，EVA原料预付款增加所致；

（2）其他应收款较上年同期增加39.70%，主要系浙江赛伍支付购买土地保

证金所致；

（3）其他流动资产较上年同期减少32.05%，主要系当期增值税留抵税额减少所致；

（4）递延所得税资产较上年同期增加117,755.03%，主要系期末资产减值准备余额增加导致递延所得税资产增加；

（5）其他非流动资产较上年同期减少77.26%，主要系预付的设备款项减少所致；

（6）应付票据较上年同期减少32.35%，主要系到期的银行承兑汇票按时兑付所致；

（7）合同负债较上年同期增加177.29%，主要系期末预收客户帐款余额增加所致；

（8）应交税费较上年同期增加143.63%，主要系随销售额增加，期末应缴增值税金额增加所致；

（9）其他应付款较上年同期下降45.84%，主要系授予限制性股票就回购义务确认负债减少所致；

（10）一年内到期的非流动负债较上年同期下降30.29%，主要系一年内到期的非流动负债按时偿还所致；

（11）长期借款较上年同期增加42.09%，主要系长期流动资金贷款增加所致；

（12）应付债券较上年同期减少100.00%，主要系可转换债券已于当年度转股，债券余额为0所致；

（13）预计负债较上年同期增加100.00%，主要系当期不可撤销采购原料合同确认资产减值损失所致；

（14）递延收益较上年同期增加89.21%，主要系本年度新取得两项项目补贴所致；

（15）其他权益工具较上年同期减少100.00%，主要系可转换债券转股，发行该债券所形成的其他权益工具金额冲回所致；

（16）资本公积较上年同期增加79.15%，主要系可转换债券转股时所形成；

（17）库存股较上年同期减少42.00%，主要系公司2021年发行的限制性股

份份额中的30%已解禁行权所致。

三、经营状况

单位：元

（1）营业收入较上年同期增加36.39%，主要系本期封装胶膜及交通电力（含新能源动力锂电池）领域的材料产品销售增加所致；

（2）营业成本较上年同期增加38.81%，主要系随本期销售增加所致；

（3）管理费用较上年同期增加44.13%，主要系发行限制性股票形成的股份支付费用增加所致；

（4）研发费用较上年同期增加48.66%，主要系研发人员增加使研发薪酬总额增加，且研发试制投入增加所致；

（5）财务费用较上年同期增加92.40%，主要系上半年可转换债券利息列支增加所致。

四、现金流量情况

单位：元

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加55.03%，主要系本期封装胶膜销售规模扩大，公司加强应收账款回收管理与考核，回款管理能力提升所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长53.49%，主要系购买固定资产支出较上年减少及购买银行结构性存款的净支出较上年减少；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降92.05%，主要系可转换债券筹资流入金额较上年度减少所致。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案四、《公司2022年年度利润分配方案》

各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日公司期末可供分配利润为人民币827,380,465.73元（母公司报表口径）。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。以截至2022年期末登记在册的总股数440,362,036股为基数，共计派发现金股利55,045,254.50元（含税），公司本年度现金分红金额占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.14%。

如在实施权益分派的股权登记日前，因发生股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-012）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案五、《公司2022年年度报告及年度报告摘要》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司严格按照各项法律、法规和规范性文件的要求编制了2022年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告及其摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案六、《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为8万元/年；公司董事和监事，未在公司内部任职的董事不在公司领取薪酬；在公司内部任职的董事、监事没有专门的职务津贴，而按其在公司的任职岗位和目标责任及考核情况给予报酬，不再另外给予津贴。

2、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬与考核制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

3、公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬如下：

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案七、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展的需要，公司及子公司2023年度拟向银行申请不超过人民币35亿元的综合授信额度，品种业务包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资、项目贷款等。

授信起始时间、授信期限以及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。如上述综合授信融资涉及抵押担保等业务，公司将根据相关法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。公司董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案八、《关于公司2023年度对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司下属全资子公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断变化的市场竞争环境，公司计划2023年度为全资子公司申请银行授信提供担保，合计不超过180,000.00万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金的相关业务。具体情况如下 ：

单位：万元

注：

1、以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视运营资金的实际需求来确定。

2、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。

3、该事项有效期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会作出新的决议之日止。

4、在授信期限内，授信额度可循环使用。

二、被担保人基本情况

(一) 浙江赛伍应用技术有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江赛伍应用技术有限公司资产总额为181,995.16万元，负债总额为166,118.32万元，资产净额为15,876.83万元。2022年度实现营业收入为200,324.32万元，净利润为-2,243.81万元。

（二）苏州赛伍进出口贸易有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，苏州赛伍进出口贸易有限公司资产总额为588.28万元，负债总额为0.00万元，资产净额为

588.28万元。2022年度实现营业收入为71.11万元，净利润为-29.84万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与银行或其他金融机构最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司对子公司实际担保余额为61,916.42万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.85%。公司无逾期对外担保事项。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年度对子公司授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案九、《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变更情况

（一）公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分激励对象中的8人因个人原因离职，不再符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司于2022年6月24日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对3名不再满足条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共49,000股限制性股票进行回购注销，并于2022年12月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，同意公司对5名不再满足条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共203,000股限制性股票进行回购注销。以上回购的限制性股票合计252,000股，已分别于2022年9月9日及2023年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

（二）公司于2022年11月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2021年激励计划规定的授予条件已经成就，决定向7名激励对象授予共计180,000股限制性股票。2023年1月13日2021年限制性股票激励计划预留授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，预留限制性股票最终授予对象6人，授予数量140,000股。

二、修订《公司章程》部分条款情况

根据限制性股票回购注销结果以及预留部分限制性股票实际授予结果修订公司章程中有关注册资本、股份总数的条款。

具体内容如下：

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-016）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案十、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年11月4日统一社会信用代码：913200000831585821组织形式：特殊普通合伙企业主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室首席合伙人：郭澳经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

2.人员信息

截至2022年末，天衡会计师事务所合伙人数量84人，注册会计师人数407人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数213人。

3.业务规模

天衡会计师事务所2022年度经审计的收入总额59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元。2021年共承担87家上市公司年报审计业务，合计收费7,940.84万元。主要行业为计算机、通信和其他电

子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、医药制造业。天衡会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

天衡会计师事务所2022年末计提职业风险基金1,656.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

5.诚信记录

天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次）、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1.人员信息

（1）项目合伙人：张旭

张旭（先生）：现为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2022年8月开始为本公司提供审计服务，2008开始在天衡会计师事务所执业；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。

（2）拟签字注册会计师：谢涛

谢涛（先生）：2016年成为中国注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在天衡会计师事务所执业，2022年8月开始为本公司提供审计服务。

（3）项目质量控制复核人：钱俊峰

钱俊峰（先生）：现为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2009年4月成为中国注册会计师，2006年11月开始从事上市公司审计，2009年4月开始在天衡会计师事务所执业，2020年10月开始为本公司提供服务；近三年签署或复核了5家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人张旭、签字注册会计师谢涛、项目质量控制复核人钱俊峰未因执

业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为20万元，合计费用为75万元，本次审计费用是按照市场公允合理的定价原则与天衡协商确定。公司2023年度审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计工作量综合确定。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案十一、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久

补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕505号)，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币10.46元，募集资金总额为人民币418,504,600.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）51,952,367.92元后，实际募集资金净额为人民币366,552,232.08元。上述募集资金已于2020年4月24日存入公司募集资金专用账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字（2020）00031号《验资报告》。

（二）募投项目情况

单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所的有关规定的要求制定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》的情况。

公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金

到账后，已全部存放于相应的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、开立募集资金专户的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年4月10日，公司首次公开发行股票募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年3月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金总额度不超过2.5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品。公司独立董事、监事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意意见。

截至2023年4月10日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的产品余额为0万元。

三、本次结项募投项目的募集资金的使用及节余情况

（一）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的天衡专字(2020)01154号专项鉴证报告，截至2020年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币17,749.26万元，以

自筹资金支付的不含税发行费用人民币516.93万元。2020年6月2日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17,749.26万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同时同意公司募集资金账户扣除以自筹资金支付的不含税发行费用人民币516.93万元。

2020年11月23日，公司通过自查，将在股东大会批准募投项目前发生的项目支出、并已进行置换359.52万元归还募集资金专户。

公司本次募集资金投资项目投入资金置换情况实际金额如下：

单位：人民币万元

（二）本次结项募投项目募集资金节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：“年产太阳能背板3,300万平方米项目”以及“年产压敏胶带705万平方米、电子电气领域高端功能材料300万平方米、散热片500万片、可流动性导热界面材料150吨项目”。截至2023年4月10日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

注：“利息收入及投资收益”指截至2023年4月10日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品投资收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。

四、本次结项募集资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。同时，募集资金在存放期间产生了一定的利息收益。

五、募投项目结项后节余募集资金的使用计划

为进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，提高公司经济效益，公司拟将结项募投项目的节余募集资金合计400.81万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户，募集资金账户注销前资金再行产生的利息收入与手续费差额形成的节余款也用于永久补充流动资金公司。募集账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

“年产太阳能背板3,300万平方米项目”以及“年产压敏胶带705万平方米、电子电气领域高端功能材料300万平方米、散热片500万片、可流动性导热界面材料150吨项目”已达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。公司本次将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、审议程序

公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节

余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于募投项目“年产太阳能背板3,300万平方米项目”以及“年产压敏胶带705万平方米、电子电气领域高端功能材料300万平方米、散热片500万片、可流动性导热界面材料150吨项目”现已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金。独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表同意意见。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司部分募集资金投资项目已建设完毕达到预定可使用状态，公司对首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，促进公司持续发展。公司已履行必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司对首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合项目实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司将“年产太阳能背板3,300万平方米项目”以及“年产压敏胶带705万平方米、电子电气领域高端功能材料300万平方米、散热片500万片、可流动性导热界面材料150吨项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通

过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《管理制度》等相关规定的要求。公司将上述募集资金结项并将节余资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案十二、《公司2022年度内部控制审计报告》

各位股东及股东代表：

根据内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的内容相关精神，天衡会计师事务所严格按照内控规范及其指引的要求出具了公司2022年度内部控制审计报告。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《苏州赛伍应用技术股份有限公司内部控制审计报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案十三、《公司独立董事2022年度述职报告》

各位股东及股东代表：

我们作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事工作制度》的规定，履职尽责，积极出席会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益，保护投资者合法权益。现将2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会成员9名，其中独立董事3名。独立董事基本情况如下：

李丹云女士，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。现任苏州瑞亚会计师事务所有限公司副主任会计师。

梁振东先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际法学硕士。现任北京国枫律师事务所合伙人律师。

武亚军先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授职称。现于北京大学光华管理学院从事战略管理学的教学和研究工作，并担任博士生导师。

二、2022年度独立董事履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2022年度，公司共召开7次董事会会议和2次股东大会会议，我们出席会议的情况如下：

报告期内，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，充分履行职责，积极以现场或通讯方式参加会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，在充分了解审议事项情况的基础上发表意见，为董事会的科学决策发挥了积极的

作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了审议程序。

（二）出席董事会各专门委员会会议情况

2022年度，公司召开审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，我们出席会议情况如下：

注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。

报告期内，我们作为公司专委会成员，积极组织和参加相关专门委员会工作，未缺席相关会议，对审议的议案全部赞成，未有提出反对或弃权的情形。有效发挥了独立董事和专委会在公司治理中的重要作用，切实维护公司及全体股东的利益。

（三）发表的独立意见

2022年度，我们对需经董事会审议决策的重大事项提前进行查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。我们着重关注公司续聘会计事务所、利润分配、股权激励、募集资金使用情况等重大事项，认真审阅会议材料，客观公正地发表独立意见，为董事会正确、科学决策发挥积极作用，提高了公司的治理水平。

三、年度履职重点关注事项情况

2022年度，我们对重点关注的事项进行审慎判断，具体如下：

（一）关于续聘公司2022年度审计机构的情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘请其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。因此，我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年

度审计机构的事项。

（二）利润分配方案

公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，同意此次利润分配方案，并同意将此议案提交年度股东大会审议。

（三）对外担保及资金占用情况

针对公司对外担保与资金占用情况进行了认真细致地核查，认为公司严格遵守了相关法律、法规及《公司章程》的规定，对外担保按照审批权限履行了决策程序，不存在违规对外担保行为，也不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）审议公司董监高薪酬情况

公司能严格执行《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关规定。

（五）募集资金相关事项

2022年3月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。我们认为，在确保不影响募投项目建设进度以及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

2022年8月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。我们认为，公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）2021年限制性股票激励计划后续情况

2022年6月24日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票及调整回购价格的议案》。我们认为，公司2021年限

制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。2022年11月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。我们认为，2021年度利润分配方案实施后公司对2021年限制性股票激励计划预留授予价格进行相应调整，符合《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。公司根据《激励计划（草案）》向具备授予资格的激励对象授予预留部分限制性股票有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

2022年12月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》以及《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。我们认为，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象已满足规定的第一期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（七）公司及股东承诺

独立董事积极关注公司及股东承诺的履行情况，相关承诺履行事项均按约定有效履行。报告期内，未发现公司及股东违反承诺的情况，亦无新增承诺事项。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上

海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护股东及其他利益相关人公平获取公司信息的权利。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求进一步完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，有效提升内部控制水平和风险管理水平。我们审阅了公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十）董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定开展工作，董事会会议的召集、召开、审议及决策等程序合法合规，公司董事履职勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥董事在公司经营管理中的重要作用。董事会下设的各专委会在经营管理中提出专业化建议，确保董事会的高效运作及科学决策。

四、培训和学习情况

2022年度，作为独立董事我们认真学习中国证监会、江苏证监局以及上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，积极参加上海证券交易所组织的专项培训、独立董事后续培训，不断提高自身履职能力，进一步加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的理解，为公司的风险防范和科学决策提供更好的建议。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生；

3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、总体评价

作为公司的独立董事，在2022年的工作中忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的规范运作、健康发展建言献策。2023年，我们将继续勤勉尽职，持续提升履职能力，充分发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供专业化建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2023年5月10日