赛伍技术：向控股(参股)子公司外派董事、监事管理办法(2023年10月修订)

苏州赛伍应用技术股份有限公司向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法

第一章 总则第一条 为了进一步完善苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本管理办法（以下简称“办法”）。第二条 本办法所指的“外派董事、监事”，是由公司董事会、监事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股子公司或者控股、参股的其它实体委派董事、监事。外派董事、监事代表公司行使《公司法》、《公司章程》、本办法赋予董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至控股（参股）子公司和控股（参股）的其它实体。董事会各专门委员会按其职责，检查监督公司外派董事、监事活动的规范性、合法性。公司计划财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息，具体实施对外投资企业的财务监督、对控股（参股）子公司和控股（参股）的其它实体的财务审计；公司董秘办负责外派董事、监事的日常管理工作，并负责履行信息披露义务。

第二章 外派董事、监事的任职资格第四条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司或派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在公司中层以上管理岗位任职满三年以上；经董事会、监事会特许批准的外派董事、监事，本款条件可以适当放宽；

（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；

（四）董事会、监事会认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、监事：

（一）具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的禁止性情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（六）与派驻单位存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（七）董事会、监事会认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

第三章 外派董事、监事的任免程序

第六条 凡向控股（参股）子公司、控股（参股）的其它实体委派董事、监事，均由公司董事会提名委员会提名，董事会征询监事会意见后批准委派。

第七条 向参股子公司委派董事、监事，根据本公司出资额度不同，候选人的提名、审核、批准，按下列程序进行：

（一）对向公司出资额超过1000万元（含1000万元）的参股企业或者其它实体派遣董事、监事，候选人由提名委员会提名；报公司董事会，公司董事会征询监事会意见后批准委派。

（二）对向公司出资额低于1000万元的参股企业或者其它实体派遣董事、监事，候选人由提名委员会提名，由董事长批准委派。

第八条 公司除了按上述程序提名外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。

第九条 董事会、监事会、董事长批准外派董事、监事后，被委派董事、监事应签署《外派董事、监事承诺书》，书面确定对公司负责的第一责任人、其他责任人，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由董秘办负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。

第十条 依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻单位股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对本公司利益造成损失时，公司应及时向投资单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。

第十一条 变更外派董事监事的程序如下：

（一）被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

（二）被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；

（三）被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经公司董事会薪酬和考核委员会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议；

（四）被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对本公司利益造成损失的，由董事长提出建议，并按本办法第七条规定的审批权限，作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议；

（五）变更外派董事、监事时，须按本办法第六至九条规定的程序，重新推荐董事、监事候选人。

（六）其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对控股（参股）子公司董事长、监事会主席，任期届满后，由公司董事会、监事会决定是否同意连任。

第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务

第十二条 外派董事、监事的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会、监事会涉及派驻公司的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位章程赋予董事、监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

（三）按派驻单位章程相关规定，出席该派驻单位股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

（四）认真阅读派驻单位的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻单位业

务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、管理层报告派驻单位的经营状况，以及本人履行职务情况；

（五）对公司投入派驻公司的资产保值增值负责；

（六）外派董事、监事在年底向公司董事会、监事会提交书面述职报告；

（七）按照公司董事会、监事会的要求交纳外派董事、监事风险责任抵押金。第十三条 外派董事、监事的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻单位经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

（二）有资格出任公司控股（参股）子公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员，根据公司董事会、监事会的授权，行使派驻单位的经营管理、财务监督等职权；

（三）有权对派驻单位的经营发展及投资计划提出建议；

（四）有权就增加或减少公司对派驻单位的投资、聘任、罢免派驻单位高级管理人员等重大事项提出决策建议；

（五）行使公司董事会、监事会赋予的其它职权；

（六）就履职过程中发现的派驻单位重大问题向公司提交报告；

（七）享受派驻单位股东会或其它有权机构确定的薪酬、待遇。

第十四条 外派董事、监事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经公司董事会或派驻单位股东会的批准，不得与派驻单位订立合同或者进行交易；

（三）不得擅自披露公司及派驻单位秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

（五）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据本公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

（六）外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，个人应当承担相应的法律责任。

（七）任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。

（八）派驻单位如因违反法律法规致使公司利益受损的，参与决策的外派董事、监事须向公司承担赔偿责任。

第十五条 外派董事、监事须协助公司计划财务部，负责督促派驻公司定期向本公司提供财务月报和年报。

第十六条 外派董事、监事须协助公司经营部，制订派驻单位年度经营考核目标。

第十七条 外派董事、监事须协助公司审计部，对派驻单位进行内部审计。

第十八条 外派董事、监事在接到派驻单位召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须由第一责任人在二个工作日之内书面报告公司董事会、监事会：

（一）派驻单位增加或减少注册资本；

（二）派驻单位发行股票、债券；

（三）派驻单位利润分配方案和弥补亏损方案；。

（四）派驻单位对外投资、对外担保、委托理财等事项；

（五）派驻单位聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项；

（六）派驻单位收购或出售资产、资产或债务重组、前十大股东股权转让、派驻单位合并或分立、变更派驻单位形式或派驻单位清算解散等事项；

（七）超出派驻单位最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；

（八）修改派驻单位《章程》；

（九）年度财务预算方案和决算方案；

（十）公司董事会、监事会认定的其他重要事项；

（十一）外派董事、监事认为应当向公司董事会、监事会报告的事项。紧急情况下，外派董事、监事应立即用电话方式向公司董事会、监事会进行报告。

第十九条 派驻单位股东会、董事会、监事会审议涉及上述第十八条规定的重

大事项时，外派董事、监事必须依据公司或董事会、监事会决议或者董事长的决定行使表决权，不得擅自越权表决。第二十条 除上述第十八条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据本公司利益最大化的原则，行使表决权；并在事后五个工作日内向公司董秘办汇报自己的表决情况。第二十一条 公司外派董事、监事，须在每个会计年度结束后的30天内，向公司董事会薪酬和考核委员会提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况、对该公司下一步发展的建议等。

第二十二条 外派董事监事有责任和义务在参加完派驻单位股东会、董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议交公司董秘办备案，由董秘办负责汇总统一归档。

第五章 外派董事、监事的考核

第二十三条 公司董事会薪酬和考核委员会负责对公司高管人员兼任外派董事、监事职务者进行考核，董秘办、人事部负责对其它外派董事、监事进行考核，考核依据如下：

（一）外派董事、监事按上述第二十一条规定撰写的《年度外派董事监事履职情况报告》；

（二）由经营部门负责提供的《年度经营目标考核合并表》；

（三）由财务部门负责收集的《年度财务报告》（该财务报告可以未经审计）、财务分析报告、《内部审计报告》；

（四）由董秘办负责提供的《年度外派董事监事履行承诺情况报告》；

（五）董事会薪酬和考核委员会认为需要提供的其他考核依据。

第二十四条 前款规定的考核依据由董秘办汇总并报告董事会薪酬和考核委员会主任委员，由主任委员决定考核会议召开日期，董秘办负责会议各项准备工作。

第二十五条 对外派董事监事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等级，具体考核标准及考核规则由董事会薪酬和考核委员会制订。

第二十六条 对获得“优良”、“良好”评价的外派董事、监事，可以适当进

行奖励，具体奖励办法由董事会薪酬和考核委员会提出；对获得“合格”评价的外派董事监事，一般不进行奖励与处罚；对获得“不合格”评价的外派董事监事，则按本办法第十一条第（三）款之规定撤销委派或劝其辞职。本人拒绝辞职的，除执行撤销委派外，还要给予其它纪律处分。

第六章 外派董事、监事的待遇第二十七条 公司外派董事、监事是否在派驻领取报酬，原则上由派驻单位股东会或有权机构决定。公司董事会、监事会也可以视情决定外派董事、监事是否在派驻单位领取报酬。

第七章 附则第二十八条 本办法适用于控股（参股）子公司。第二十九条 本办法经公司董事会审议批准后生效。第三十条 本办法的修改由董事会各专业委员会或总经理提出，由董事会审议修改。第三十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。