赛伍技术：关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2024-007

苏州赛伍应用技术股份有限公司关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 苏州赛伍应用技术股份有限公司拟作为有限合伙人与千帆资本有限公司及其他合伙人签订合伙协议，拟出资人民币6,000万元认购私募基金苏州道山创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）份额，该私募基金由普通合伙人千帆资本有限公司担任基金管理人，其他有限合伙人包括苏州同运仁和创新产业投资有限公司、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于与关联方共同对外投资，构成关联交易，且属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易发生前12个月内，公司与关联方未发生关联交易；与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

? 相关风险提示：本基金尚处于筹备和募集阶段，合伙协议签署、实际募集及各方缴付出资情况、市场监督管理局登记以及基金备案存在不确定性。基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在投资收益不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易暨投资基金概述

（一）本次关联交易的基本情况

苏州赛伍应用技术股份有限公司拟作为有限合伙人与千帆资本有限公司（以下简称“千帆资本”）及其他合伙人签订合伙协议，认购私募基金苏州道山创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）（以下简称“道山基金”或“本基金”）份额，道山基金目标募集规模为人民币2亿元，并指定千帆资本为基金管理人。公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币6,000万元，认缴出资比例占合伙企业募集规模的30%。其他有限合伙人包括苏州同运仁和创新产业投资有限公司、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

（二）本次关联交易履行的审议程序

公司于2024年1月23日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于公司认购私募基金份额暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

公司于2024年1月26日召开第三届董事会第五次会议，以8票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司认购私募基金份额暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事路高先生回避表决。

（三）本次参与投资基金事项属于公司与关联方的共同对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易发生前12个月内，公司与关联方未发生关联交易；与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联方关系介绍

公司董事路高先生同时任同运仁和创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，同运仁和创投系公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

公司监事沈莹娴女士为公司关联自然人，拟在道山基金成立后作为外部专家担任投资决策委员会委员。

（二）关联方基本情况

公司名称：苏州同运仁和创新产业投资有限公司合伙类别：有限合伙人法定代表人：路高注册地址：吴江经济技术开发区云梨路北侧企业类型：有限责任公司成立时间：2017年12月21日注册资本：500,000万元统一社会信用代码：91320509MA1URBU12C经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与投资创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）关联方基本情况

沈莹娴女士，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。现任公司监事，为公司关联自然人。

经登录“信用中国”网站查询，沈莹娴女士不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

三、其他合作方情况

（一）千帆资本有限公司

公司名称：千帆资本有限公司

合伙类别：普通合伙人

法定代表人：李瑞强

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路51号B座二层210号

企业类型：有限责任公司

成立时间：2008年11月24日

注册资本：5,000万元

管理人登记编码：P1033085

统一社会信用代码：911101086828778884

经营范围：投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）

（二）苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）合伙类别：有限合伙人执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦1218室

企业类型：有限合伙企业成立时间：2021年4月29日注册资本：130,000万元统一社会信用代码：91320594MA25WF8H0F经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（三）苏州市吴中金融控股集团有限公司

公司名称：苏州市吴中金融控股集团有限公司合伙类别：有限合伙人法定代表人：张军注册地址：苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢23楼企业类型：有限责任公司(国有独资)成立时间：2014年6月19日注册资本：110,000万元统一社会信用代码：9132050630219551XJ经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务

（四）苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）合伙类别：有限合伙人执行事务合伙人：苏州市吴中金控股权投资管理有限公司注册地址：苏州市吴中区胥口镇腾胥路65号210室企业类型：有限合伙企业成立时间：2023年12月7日注册资本：100,000万元统一社会信用代码：91320506MAD7JEK22T经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（五）宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙类别：有限合伙人执行事务合伙人：千帆资本有限公司注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路88号1幢501室C278企业类型：有限合伙企业成立时间：2024年1月11日注册资本：3,000万元统一社会信用代码：91330206MAD9NKP75W经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易为共同对外投资设立有限合伙企业。

（二）交易标的基本情况

1、基金名称：苏州道山创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）。

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金期限：合伙企业的存续期限为7年，自首次交割日（首次交割日为执行事务合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期）起算。根据基金经营需要，经执行事务合伙人自主决定，可延长合伙企业的存续期限1次，延长时间不超过1年。

4、基金管理人：千帆资本有限公司

5、执行事务合伙人：千帆资本有限公司

6、经营范围：从事创业投资活动（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

7、基金投资策略：主要对新材料、新能源、高端制造等领域的私募股权项目进行股权投资。

8、基金规模及出资信息：认缴出资额为2亿元。

拟出资的合伙人名录如下：

截至本公告披露日，合伙企业仍处于筹备设立阶段，均尚未实缴。

五、合伙协议的主要内容

公司与同运仁和创投等多方共同发起设立道山基金，并签署《合伙协议》，主要内容如下：

（一）经营期限：合伙企业的存续期限为7年，自首次交割日（首次交割日为执行事务合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期）起算。根据基金经营需要，经执行事务合伙人自主决定，可延长合伙企业的存续期限1次，延长时间不超过1年。

（二）出资安排：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资等资金计划需求分2期向各合伙人发出缴款通知。第一期出资额为认缴出资额的50%，应在2024年3月31日前完成；第二期出资额为认缴出资额的50%。

（三）出资方式：所有合伙人出资方式均为人民币现金出资。

（四）合伙人的责任：

普通合伙人：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人：有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（五）决策机构及决策机制：

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由7名委员组成，其中，普通合伙人委派2名，有限合伙人苏州赛伍应用技术股份有限公司、苏州同运仁和创新产业投资有限公司、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业 (有限合伙)、苏州市吴中金融控股集团有限公司各委派1名，外部专家1名。决策采取投票制，需投资决策委员会委员一半以上（即4票以上，不含本数）同意方可通过。有限合伙人苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业 (有限合伙) 有权委派观察员1名，观察员有权列席投资决策委员会会议，但不享有表决权。

（六）收益分配：

根据合伙协议按照下列顺序进行分配：

1、先向各有限合伙人按照其相对实缴出资比例分配直至累计实缴出资金额，再向普通合伙人分配直至累计实缴出资金额；

2、合伙企业的年均投资收益率低于8%时，合伙企业的全部投资收益归属有限合伙人；合伙企业的年均投资收益率高于8%（含8%）时，合伙企业的全部投资收益中的80%归属有限合伙人，20%归属管理人或其指定方。

（七）管理费收费标准：

首次交割日起至管理期终止之日（5年），年度管理费为合伙人实缴出资额的2%；管理期终止之日起至退出期终止之日（2年），年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本和根据相关交易文件待支付的投资款之和的2%；合伙企业的延长期内不收管理费；具体以《合伙协议》约定为准。

（八）投资退出：

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

1、合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

2、合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

3、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

六、关联交易对上市公司的影响

公司本次作为有限合伙人参与投资道山基金，有助于整合利用各方优势资源，发掘产业投资机会，提升公司资本运作能力及效率，有利于提升公司综合竞争力。公司在确保主营业务正常运作的情况下以自有资金出资，并以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。

公司监事沈莹娴女士拟在道山基金成立后作为外部专家担任投资决策委员会委员，根据相关法律法规的规定，公司与苏州道山创业投资合伙企业（有限合伙）构成关联关系。若后续公司与道山基金发生关联交易，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联管理制度》等法律法规、规章制度履行相应的审议披露程序。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年1月23日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于公司认购私募基金份额暨关联交易的议案》，认为公司参与投资道山基金暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会审议，董事会审议该议案时关联董事应按规定回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2024年1月26日召开第三届董事会第五次会议，以8票同意（关联董事路高回避表决）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司认购私募基金份额暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金出资6,000万元参与投资道山基金。独立董事对该议案发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

八、风险提示

本基金尚处于筹备和募集阶段，本次交易合伙协议尚未正式签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。本基金尚需完成市场监督管理局登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，实施过程中存在不确定性。基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在基金投资收益不及预期等风险。公司将积极关注基金的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2024年1月27日