镇洋发展：2022年年度股东大会会议材料

浙江镇洋发展股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二零二三年五月十一日

目录

一、2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，以尽量保持本次股东大会现场人数在合理范围以内。公司将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名鉴证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2022年年度股东大会会议议程

召开时间：

1、现场会议：2023年5月11日（星期四）14:00；

2、网络投票：2023年5月11日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号浙江镇洋发展股份有限公司会议室。

召开方式：现场与网络方式结合。召集人：浙江镇洋发展股份有限公司董事会。主持人：浙江镇洋发展股份有限公司董事长王时良先生。参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、鉴证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、参会人员签到、领取会议资料；

二、主持人宣布会议开始；

三、介绍会议议程及会议须知；

四、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

五、介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、鉴证律师以及其他人员；

六、推选本次会议的计票人和监票人；

七、宣读股东大会会议议案，出席会议的股东及股东代表逐项审议以下议案；

八、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

九、现场投票表决；

十、计票人和监票人统计表决结果；

十一、会议主持人宣布股东大会表决结果；

十二、鉴证律师宣读股东大会法律意见书；

十三、出席董事签署股东大会会议决议；

十四、出席董事、监事、董事会秘书及相关会议人员签署股东大会会议记录；

十五、会议主持人宣布会议结束。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2023年5月11日

2022年年度股东大会会议议案

议案一、关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，推动公司持续、稳定、健康发展。现将 2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年度公司主要经营情况

（一）总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入25.63亿元，比上年同期增加21.07%；实现归属于上市公司股东的净利润3.79亿元，比上年同期下降23.63%；截至2022年12月31日，公司总资产25.46亿元，比上年同期增加22.06%，归属于上市公司股东的所有者权益为17.14亿元，比上年同期增加8.14%。

（二）2022年度重点工作开展情况

1、上市后发展势头强劲。2022年，虽受经济下行影响，有机产品价格销售不畅，电力市场化交易改革使得用电成本大幅上涨等影响，公司仍超额完成年度目标任务，在化工行业整体效益下降的情况下，全年实现营收25.63亿元。

2、重大项目有序推进。截至2022年12月底，PVC项目主装置完成土建结顶，主流程设备陆续到货安装；完成90%模型审查，项目设计基本完成。

3、降本增效成效显著。加强技术创新，完成多项重大技措技改项目，开展

自公司建厂以来最严、最实、最有效的降本增效专项行动，各项技术经济指标处于行业领先水平，连续两年荣获“全国能效领跑者”标杆企业称号。

4、数字化改革迈出坚实步伐。公司数字化统一平台完成一期场景建设，主要包括生产智能管控、产品质量检验管理、检维修管理、设备全生命周期管理、成本能耗管理、即时市场价测算边际贡献等子场景，促进数字技术与生产、安全、物流等领域深度融合。

5、党的领导作用充分发挥。坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作，通过“四学四讲四保障”等方式深入学习宣传贯彻党的二十大精神。扎实推进“党建强基、双融强企”工程，增强支部党务人员力量，强化党务人员素质提升，开展强基指数考评。持续深化“清廉镇洋”建设，积极推进“清廉交投”标杆点创建。审计、纪检等部门紧盯关键领域、重点岗位，开展专项审计和重点监督，推动日常监督走深走实。坚决扛起政治责任，充分发挥党组织领导核心作用。

6、企业文化建设稳步推进。积极培育优秀企业文化，大力弘扬“规范、尽职、创新、进取”的核心价值观，提出“争创世界一流化工新材料企业”“打造社会尊敬、股东满意、员工自豪的绿色科技化工企业”的使命和愿景。干部员工在项目建设、增收节支、安全生产、数字化改革、技改创新中，以实际行动彰显公司核心价值理念，涌现出许多先进和感人的事迹。不断创新内部讲堂形式，推出了董事长为新员工上“入职第一课”、各部门负责人为讲师的内部讲堂，让企业文化在广大员工中入脑入心。

二、2022年度董事会日常工作情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度要求开展工作，对各项议案进

行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能独立发表意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。2022年度，董事会日常工作情况如下：

（一）会议召开情况

根据公司经营发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策。2022年度，公司共召开董事会会议7次，对关联交易、章程修订、募集资金存放与使用、利润分配等重要事项进行了审议，有力地推动了公司高质量发展。

（二）对股东大会决议执行情况

2022年度，公司共召开股东大会3次，会议的召集、召开、表决程序以及表决结果等相关事宜均符合法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的各项内容。

（三）董事会专门委员会履职情况

2022年度，董事会专门委员会共召开会议13次，其中：战略委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次，审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次，风险管理委员会召开会议4次。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则履行相应职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了专业性意见，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控

制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、募集资金使用情况等进行了重点监督和核查，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

（五）信息披露情况

报告期内，公司严格按照法律法规有关规定和公司《信息披露管理制度》等规定，加强信息披露事务和投资者关系管理，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权益。

报告期内，公司完成2021年年度报告、2022年第一、第三季度报告和2022年半年度报告及临时公告的披露工作，共披露定期报告4次、临时公告46份。

三、2023年度董事会工作计划

2023年度，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，合法合规做好信息披露、投资者关系管理工作，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，推动公司实现高质量发展。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会2023年5月11日

议案二、关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会及全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的要求，本着对全体股东负责的精神，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司权益及股东权益，推进了公司的规范化运作。现将监事会2022年主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会会议情况

2022年，公司监事会共召开会议4次，具体情况如下：

二、监事会对报告期内有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行职责，对公司运作情况、财务情况、关联交易、募集资金运用、内部控制等事项进行了认真监督检查，并定期审核公司财务报告，关注内部控制制度的执行情况，具体意见如下：

（一）公司依法运作情况

2022年，监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，重大事项的决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司进一步建立健全内部控制制度,并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实、勤勉地履行职责；未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》真实客观反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关联交易情况

报告期内，通过对公司2022年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司报告期发生的与日常经营相关的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）内部控制情况

对董事会关于公司2022年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对董事会内部控制评价报告没有异议。监事会认为：

公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引建立了健全的内部控制体系，符合公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。

（五）对外担保情况

报告期内，公司无对外担保情况。

（六）监事会对公司聘任2022年度审计机构的意见

经核查，监事会认为公司聘任2022年度审计机构的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。

（七）募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对2022年度募集资金的存放和使用进行了有效的核查和

监督，公司严格遵循《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行存放和使用管理，保证了募集资金存储安全、使用合理，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。

三、监事会2023年工作计划

监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，更加强化监督意识，从切实维护公司利益和投资者权益出发，认真做好监督检查工作，忠实履行自己的职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更积极的作用，促进公司持续稳健发展。

1、认真履行监事会职能，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性，促进公司内控制度不断完善，提高公司整体治理水平。

2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。

3、开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；依法列席、出席公司股东大会、董事会会议；围绕公司的经营、投资活动开展监督；依法对董事和高级管理人员进行监督与检查，防止损害公司利益和形象的行为发生。

4、注重培训和自我提高，走出去多与其他公司监事互相交流经验，努力提高监督效率，不断提高全体监事的履职水平，持续推进监事会的自身建设。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案三、关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

我们作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）的独立董事，在2022年度严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的要求，勤勉、忠实的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，现将2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、2022年度公司独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

郑立新先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年8月至1999年10月，任宁波四明会计师事务所所长助理；1999年11月至2014年1月，任宁波世明会计师事务所有限公司副董事长、副主任会计师；2014年2月至2021年2月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所所长、合伙人；2021年3月至今，任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所负责人；2019年11月至今，兼任镇洋发展独立董事。

包永忠先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年7月至1999年8月，在浙江大学担任教师；1999年9月至2000年6月，在英国Loughborough大学访问学习；2000年6月至今，在浙江大学担任教授；2015年2月至2018年12月，担任浙江浙铁创新化工技术有限公司独立董事；2020年6月至今，兼任镇洋发展独立董事。

吴建依女士：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至1992年3月，任慈溪市司法局科员；1992年3月至1993年8月，任江北区人民法院助理审判员；1993年8月至2006年1月，历任宁波大学法学院

助教、讲师、副教授；2006年1月至2015年12月任宁波大学法学院副院长、教授；2016年1月至今任宁波大学法学院教授；2020年12月至今，兼任镇洋发展独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

2022年公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。我们对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票，无提出异议事项，无反对、弃权情形。

（二）出席股东大会情况

2022年度，公司共召开股东大会3次。我们严格按照有关法律、法规要求，出席相关会议，审议公司重要事项。

（三）参加专门委员会情况

2022年度，全体独立董事认真履行职责，参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会会议共计9次，其中薪酬与考核委员会1次、审计委员会5次、提名委员会2次、战略委员会1次，均没有无故缺席的情况发生，均投赞同票，无反对弃权情形，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（四）现场考察及上市公司配合工作情况

报告期内，我们作为公司独立董事，与董事会和公司管理层持续保持良好的沟通交流，关注公司在媒体、互联网披露的重要信息，关注了解公司生产经营情况与财务状况，持续关注公司董事会、股东大会决议的执行情况和相关工作开展情况。在各项会议开始前，主动了解并获取相关信息和资料，认真审阅会议材料，积极参与会议讨论，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。公司管理层通过现场方式或电话、邮件、微信、腾讯会议等方式与独立董事保持日常沟通，

汇报公司生产经营等各项情况，及时提供相关材料信息，为独立董事履职提供了良好的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

我们根据公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对2022年度的日常关联交易总额进行预计，我们事先审核了公司提供的相关资料，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公司股东利益。公司对与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审议，我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司能够提供相关金融服务和资金管理平台，有利于提高对公司生产经营所需资金的保障能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保和资金占用情况

报告期内,我们根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等法律法规及规章制度的相关规定和要求，对公司对外担保情况、资金占用情况进行认真核查，对公司提供的相关财会资料仔细审阅，认为公司不存在对外担保和资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、法规规定，及时、合规披露业绩预告及业绩快报。

公司分别于2022年1月15日和7月15日在上海证券交易所网站披露《浙江镇洋发展股份有限公司2021年年度业绩预增公告》（公告编号：2022-004）和《浙江镇洋发展股份有限公司2022年半年度业绩预增公告》（公告编号：

2022-033）。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司2021年年度股东大

会审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告审计机构的事项，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。2022年度,公司内部控制体系能够规范有效执行。另外，我们对公司《2022年内部控制评价报告》进行了审议，后续将进一步督促公司内控机构有效开展内部控制的建设、执行与评价，进一步推进公司内部控制规范有效运行。

（十）公司及股东承诺履行情况

我们关注了2022年度公司及股东承诺事项的履行情况。2022年度，公司及股东不存在违背需履行承诺相关事项的情况。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会五个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案四、关于确认2022年度公司董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

结合浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度经营情况及各董事的履职情况，按照公司薪酬制度的相关规定，2022年度公司董事的薪酬如下：

该议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案五、关于确认2022年度公司监事薪酬及2023年度薪酬

方案的议案

各位股东及股东代表：

结合公司2022年度经营情况及各专职监事的履职情况，按照公司薪酬制度的相关规定，2022年度公司专职监事的薪酬如下：

综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定2023年度薪酬方案：

1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。

2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

该议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案六、关于预计2023年度日常性关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规章制度的相关要求，公司对2022年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2023年度内可能发生的日常性关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）上一年度日常关联交易实际发生情况

注：根据公司《关联交易管理制度》，与关联法人拟发生的关联交易金额低于300万元，应提交公司经营管理层审查，相关交易已经管理层审批通过。

（二）预计日常关联交易类别和金额

二、 关联方介绍和关联关系

(一)浙江省交通投资集团有限公司

1、基本情况

2、关联关系

浙江省交通投资集团有限公司系公司控股股东，持有公司55.62%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（一）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。

3、2022年度的主要财务数据（未经审计）：

4、履约能力

浙江省交通投资集团有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）恒河材料科技股份有限公司

1、基本情况

2、关联关系

恒河材料科技股份有限公司系公司股东，持有公司3.82%的股份，从谨慎性原则考虑，公司对上述交易参照日常性关联交易进行审议。

3、2022年度的主要财务数据（未经审计）：

4、履约能力

恒河材料科技股份有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（三）宁波市镇海区海江投资发展有限公司

1、基本情况

2、关联关系

宁波市镇海区海江投资发展有限公司系公司股东，持有公司11.89%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（四）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。

3、2022年1-9月份主要财务数据（未经审计）：

注：该公司尚未完成2022年度审计工作，暂无法提供全年主要财务数据。

4、履约能力

宁波市镇海区海江投资发展有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（四）杭州德联科技股份有限公司

1、基本情况

2、关联关系

杭州德联科技股份有限公司系公司股东，持有公司5.11%的股份，公司监事胡真先生为该公司实际控制人，任董事长兼总经理。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（三）、（四）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。

3、2022年度1-6月主要财务数据（未经审计）：

备的安装、租赁、维护，计算机软件、自动化控制系统的技术开发、技术服务、成果转让，计算机信息系统集成；批发、零售：机电设备、电线电缆、电气设备及配件，计算机软件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目

注：该公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，按照该公司所处交易场所的信息披露要求，公司无法获取其尚未披露的2022年度主要财务数据。

4、履约能力

杭州德联科技股份有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、定价依据及公允性

公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易定价参照市场公允价格、行业惯例、独立第三方交易价格等，依据

《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。

四、该关联交易的必要性及对公司的影响

（一）该关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司业务发展及生产销售的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，是合理的，必要的。

（二）该关联交易对公司的影响

上述预计关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常商务合作条件，未对公司主要业务的独立性造成不利影响，不存在损害其他非关联股东利益的行为，不会对公司的正常经营产生不利影响。

五、关联交易协议的签署

在预计的2023年度日常性关联交易范围内，由公司根据实际业务开展的需要，授权公司管理层同上述关联方签署相关协议。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案七、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规及规章指引的相关规定，结合公司2022年度实际经营情况，公司组织编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案八、关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表及相关报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产变动情况

单位：元

变动较大的项目说明如下：

1、应收票据：本年入票据池中票据减少；

2、应收款项融资：较上年末减少29,211万元，主要系本期票据支付项目款增加所致；

3、预付款项：较上年末减少245万元，主要系期末预付货款减少所致；

4、其他应收款：较上年末减少213万，主要系应收押金保证金减少所致；

5、在建工程：较上年末增加77,020万元，主要系年产30万吨乙烯基新材料项目增加投入所致；

6、递延所得税资产：较上年末增加366万元，主要系根据存货跌价准备计提增加所致；

（二）负债变动情况

单位：元

变动较大的项目说明如下：

1、短期借款：较上年末减少5,000万元，主要系本期归还银行借款所致；

2、应付票据：较上年末增加2,960万元，主要系本年开具信用证增加所致；

3、应付账款：较上年增加40,651万元，主要系应付工程款增加所致；

4、合同负债：较上年减少1,128万元，主要系年末预收货款减少所致；

5、应交税费：较上年减少7,235万元，主要系期末未交增值税和所得税减少所致；

6、其他应付款：较上年增加1,399万元，主要系应付押金保证金增加；

7、其他流动负债：较上年减少147万，主要系合同负债减少所致。

（三）经营成果情况

单位：元

变动较大的项目说明如下：

1、营业收入：未发生重大变动；

2、营业成本：同比增加50,546万，主要系销售增加及大宗原材料和能源价格上涨所致；

3、税金及附加：未发生重大变动；

4、销售费用：未发生重大变动；

5、管理费用：未发生重大变动；

6、研发费用：同比增加1,859万元，主要系公司加大研发投入所致；

7、财务费用：同比减少236万元，主要系利息收入增加所致；

8、其他收益：同比减少993万元，主要系本期政府补助减少所致；

9、投资收益：未发生重大变动；

10、信用减值损失：同比减少370万元，主要系应收款项减少所致；

11、资产减值损失：同比增加1,685万元，主要系存货计提跌价准备增加所致；

13、营业外收入：增加36万元，主要系取得赔款及罚没收入增加所致；

14、营业外支出：减少1,339万元，主要系固定资产报废减少所致；

15、所得税费用：未发生重大变动。

（四）现金流量情况

单位：元

变动较大的项目说明如下：

1、经营活动产生的现金流量净额：同比增加39,734万元，主要系本期销售增长所致；

2、投资活动产生的现金流量净额：同比减少17,519万元，主要系项目投入增加所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额：同比减少52,782万元，主要系上年首次公开发行上市收到募集资金以及本年分红支出金额增加所致。

（五）股东权益

单位：元

变动较大的项目说明如下：

1、盈余公积：较上年末增加3,791万元，主要系按规定比例计提法定盈余公积增加所致；

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会2023年5月11日

议案九、关于2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，对公司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预测的影响，编制2023年度财务预算报告。

一、2023年度主要预算指标

综合考虑公司2022年财务决算情况以及2023年经济及市场形势，经公司研究分析，预计公司2023年营业收入为26亿元、净利润3.23亿元左右。

二、预算编制说明

1、根据2023年度公司的产量计划、销售计划、采购计划、费用计划、投资计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，经过分析研究，编制了2023年度财务预测。

2、该财务预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

三、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规及产业政策无重大变化；

2、所在行业市场行情、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大不确定性；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府政策变化的重大影响；

6、无其它不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

四、特别提示

公司上述财务预算不代表公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。

基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会2023年5月11日

议案十、关于公司向银行等金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要，为满足日常生产经营资金需求，在风险可控的前提下，公司拟向银行等金融机构申请一定融资额度，具体情况如下：

一、基本情况

为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及下属子公司（含纳入公司合并报表范围的各子公司）拟向银行等金融机构合计申请不超过13.5亿元人民币（含）或等值外币（含）的融资额度，融资方式包括但不限于担保、抵押、质押等，具体融资额度和融资方式以银行等金融机构的实际批准结果为准,公司将根据自身运营的实际需求确定具体使用金额。

二、融资额度的有效期限

本次申请融资额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、提请授权事项

为保证公司融资业务的相关工作能够高效、顺利进行，更好地把握融资时机，降低融资成本，提请董事会授权董事长负责公司具体融资业务的审批，并在上述融资额度范围内签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此所产生的经济、法律责任将按相关业务合同的约定由公司承担。

四、对公司的影响

公司向银行等金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展

的资金需求，在融资过程中如涉及资产抵押或质押、担保等，公司将综合评估融资风险，审慎决策，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行相应审议程序及信息披露义务，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会2023年5月11日

议案十一、关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营的实际情况与未来发展规划，结合《公司章程》等规章制度的具体要求，公司2022年度利润分配预案如下：

一、利润分配条件

2022年度，公司实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《公司章程》规定的利润分配条件。

二、利润分配预案

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度审计报告，为保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据《公司章程》相关规定，在保证公司正常经营所需资金的前提下，拟作出如下利润分配预案：

以2022年12月31日的公司总股本434,800,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.432元（含税），合计派发现金红利187,833,600.00元（含税）。如后续在实施权益分派的过程中公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分红比例。本次利润分配不涉及送红股及资本公积转增股本。

本利润分配预案已考虑了公司发展阶段、未来重大资金支出等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十二、关于续聘2023年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”），具体负责公司2022年度财务报告的审计工作，经过认真客观地审计，天健所为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。同时，结合公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，天健所收取公司2022年度财务报告审计费用为60万元（含税），内控审计费用为15万元（含税）。鉴于天健所在2022年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东的利益，建议公司继续聘任天健所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，根据2023年度的具体审计要求和审计范围按照以工作量为基础的原则与天健所具体商定2023年度审计费用。具体情况如下：

一、关于拟聘任会计师事务所的基本信息

1、基本信息

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

二、项目信息

1、基本信息

2、上述相关人员的诚信记录情况

上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计服务定价原则是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度的审计费用将由股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会2023年5月11日