镇洋发展：子公司管理制度

浙江镇洋发展股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则第一条 为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江镇洋发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的被投资公司。第三条 公司主要通过委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司进行管理。第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第五条 本制度适用于浙江镇洋发展股份有限公司的各子公司。子公司应保证本制度的贯彻和执行。子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。

第二章 组织管理

第六条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司经营管理层研究确定。

第七条 公司派出人员在子公司的职责：

（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）承担公司交办的其它工作。

第八条 公司派出人员在子公司任职期间应认真履行岗位职责，同时就其作为大股东派驻代表对子公司开展协调、监督工作，每季度向公司提交书面述职报告。公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核，连续两年考核不合格的，应按程序对其予以更换。

第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第十条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照公司的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。

第十一条 规范子公司公司治理工作的归口部门为证券与法律事务部，主要职责如下：

（一）监督指导子公司股东会、董事会和监事会的规范运行，对子公司提交“三会”的材料进行初审，定期对“三会”材料的完整性、合规性进行检查；

（二）指导子公司开展风险管理工作，定期或不定期对子公司风险管理情况进行专项检查；

（三）指导督促子公司按规定及时上报涉及信息披露的重大事项；

（四）协助子公司提供法律咨询服务。

第十二条 子公司在董事会召开前应当将会议议题提交公司相关部门、相关分管领导、总经理会签，审核同意后正式提交子公司董事会审议。

第三章 经营及投资决策管理

第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并

根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。

第十四条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。第十五条 子公司总经理应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。第十六条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司解决、处理。

第十七条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。

第十八条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管理办法进行。

第四章 人事及薪酬、福利管理

第十九条 子公司应严格执行人员编制管理相关制度，因生产、经营需要自主招聘的，应当将相关计划报公司人事部门审核，经公司分管领导审批后执行；

子公司根据公司管理需要辞退相关员工，或员工符合法定条件需要办理退休的，须向公司人事部门提前报备。

第二十条 子公司工资总额纳入公司预算管理范围，应根据相关法律、法规规定，按照其公司章程的要求，并参照公司相关制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策。

第五章 财务管理

第二十一条 子公司应根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家法律、法规、政策的有关规定并参照公司章程及财务管理制度，制定财务管理制度和会计政策。

第二十二条 公司计财部负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工作。子公司年度审计机构由公司计财部负责安排。

第二十三条 子公司应按公司计财部的要求及时向公司报送相关财务报表、财务报告及审计报告。子公司应及时报告重大财务事项（如有）。

第二十四条 子公司应根据公司计财部的安排统一实施预算管理。

第二十五条 子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。

第二十六条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得私自将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。

第二十七条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。

第二十八条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。

第六章 信息披露

第二十九条 子公司应按照公司《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告与保密制度》等规定，及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十条 子公司的法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息报告工作。

第三十一条 子公司发生以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）监管机构认定的其他事项。

第三十二条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司关联交易管理制度履行相应的审批、报告义务。

第七章 监督审计第三十三条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计。第三十四条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第三十五条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第三十六条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。

第八章 考核与奖罚第三十七条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核制度，报公司备案。

第三十八条 因违反国家法律、法规、政策，导致子公司受到相关监管部门处罚的，公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员给予相应的处分、处罚。

第九章 附 则

第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

第四十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。