镇洋发展：独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步规范独立董事专门会议的运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江镇洋发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江镇洋发展股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议（以下简称“专门会议”），并于会议召开前三日通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，前述通知期限可以豁免。

第六条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第七条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决、投票表决以及通讯表决。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 独立董事行使以下特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事专门会议除第十条、第十一条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）独立董事发言要点；

（四）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（五）独立董事发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由证券与法律事务部协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条 本制度所称“以上”包括本数。

第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。