镇洋发展：关于预计2024年度日常性关联交易的公告
证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2024-023转债代码：113681 转债简称：镇洋转债
浙江镇洋发展股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。?公司本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司根据日常生产经营需要，对与关联方2024年度拟发生的采购产品（商品）、销售产品（商品）、接受服务等日常性关联交易进行了预计，公司2024年4月10日召开的第二届董事会第十二次及第二届监事会第八次
会议分别审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事魏健、刘心，关联监事胡真对该议案回避表决，7位非关联董事全部投票同意。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，相关关联股东将回避表决。独立董事已于2024年3月28日召开第二届董事会独立董事专门会议2024 年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2023年度预计金额（元） | 2023年度实际发生金额（元） |
| 向关联人销售产品 | 恒河材料科技股份有限公司 | 销售氢气、烧碱等产品 | 110,000,000 | 100,060,103.48 |
| 向关联人采购商品 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业 | 采购工业水等商品 | 10,000,000 | 7,847,205.75 |
| 向关联人采购商品 | 杭州德联科技股份有限公司及其控制的企业 | 采购仪表设备等商品 | 5,000,000 | 4,319,426.57 |
| 向关联人采购商品和服务 | 浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业 | 采购服务和商品 | 35,000,000 | 2,580,800.79 |
| 向关联人销售产品 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业 | 销售次氯酸钠等产品 | - | 1,797,664.13［注］ |
| 合计 | 160,000,000 | 116,605,200.72 | ||
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时 | |||
公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。
注：2023年度，公司实际发生日常性关联交易金额未超过预计金额，与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，无需提交董事会审议，符合《股票上市规则》关于关联交易的相关规定。此外，根据公司《关联交易管理制度》，与关联法人拟发生的关联交易金额低于300万元，应提交公司经营管理层审查，相关交易已经管理层审批通过。
（三）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2024年度预计金额（元） | 本年年初至3月底与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业 | 采购工业水等商品 | 15,000,000 | 2,269,642.08 | 7,847,205.75 | 综合考虑2024年度公司生产销售及募投项目投产情况，对此增加一定预计额度。 |
| 向关联人采购商品 | 杭州德联科技股份有限公司及其控制的企业 | 采购仪表设备等商品 | 6,000,000 | 0 | 4,319,426.57 | |
| 向关联人采购商品和服务 | 浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业 | 采购服务和商品 | 70,000,000 | 7,820,443.14 | 2,580,800.79 | 鉴于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的专项服务费用在2024年度发生，以及可能发生的业务协同，对此增加一定预计额度。 |
| 合计 | - | - | 91,000,000 | 10,090,085.22 | 14,747,433.11 |
注：截至2023年12月31日，恒河材料科技股份有限公司持有公司股份0.70%，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条，2024年开始与其发生的日常交易不再作为日常性关联交易进行审议。
二、 关联方介绍和关联关系
(一)浙江省交通投资集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91330000734530895W |
| 成立时间 | 2001年12月29日 |
| 注册资本 | 3,160,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 高浩孟 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市文晖路303号 |
| 股权结构 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，浙江省财务开发有限责任公司持股10%。 |
| 经营范围 | 以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。 |
2、关联关系
浙江省交通投资集团有限公司系公司控股股东，持有公司55.62%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（一）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。
3、2023年度的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 93,462,311.54 |
| 净资产 | 30,440,035.11 |
| 营业收入 | 32,892,742.52 |
| 净利润 | 813,322.72 |
4、履约能力
浙江省交通投资集团有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）宁波市镇海区海江投资发展有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91330211713309446N |
| 成立时间 | 1999年1月18日 |
| 注册资本 | 57,000万元 |
| 法定代表人 | 俞静海 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区 |
| 股权结构 | 宁波市镇海区国有资产管理服务中心持股90%，浙江省财务开发有限责任公司持股10%。 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房屋拆迁服务；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；园区管理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；陆地管道运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；电力电子元器件销售；金属材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；五金产品批发；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；棉、麻销售；食用农产品批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电动自行车销售；电车销售；电力设施器材销售；电器辅件销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备销售；模具销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；肥料销售；服装辅料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、关联关系
宁波市镇海区海江投资发展有限公司系公司股东，持有公司11.89%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（四）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。
3、2023年主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 5,204,496.45 |
| 净资产 | 1,183,772.23 |
| 营业收入 | 463,283.53 |
| 净利润 | 20,884.51 |
4、履约能力
宁波市镇海区海江投资发展有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）杭州德联科技股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州德联科技股份有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 913301007823867364 |
| 成立时间 | 2006年1月16日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 胡真 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区春江街道井纸路228号1幢6楼 |
| 股权结构 | 系新三板挂牌公司，股票代码：430455，故无法列示其持股情况。胡真为实际控制人，持股45.18%。 |
| 经营范围 | 生产：低压成套开关设备，电气控制设备，仪器仪表，阀门；服务：机电设备安装及维护工程、消防工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、环保工程的设计、施工，线路敷设工程、管道工程（不含压力管道）、节能节电设备的安装、租赁、维护，计算机软件、自动化控制系统的技术开发、技术服务、成果转让，计算机信息系统集成；批发、零售：机电设备、电线电缆、电气设备及配件，计算机软件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营 |
）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
杭州德联科技股份有限公司系公司股东，截至报告期末持有公司
5.11%的股份，公司监事胡真先生为该公司实际控制人，任董事长兼总经
理。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（三）、（四）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。
3、2023年度1-6月主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 45,110.10 |
| 净资产 | 33,296.97 |
| 营业收入 | 2,411.15 |
| 净利润 | -1,541.72 |
注：该公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，按照该公司所处交易场所的信息披露要求，公司无法获取其尚未披露的2023年度主要财务数据。
4、履约能力
杭州德联科技股份有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、定价依据及公允性
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易定价参照市场公允价格、行业惯例、独立第三方交易价格等，依据《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。
四、该关联交易的必要性及对公司的影响
（一）该关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司业务发展及生产销售的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，是合理的，必要的。
（二）该关联交易对公司的影响
上述预计关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常商务合作条件，未对公司主要业务的独立性造成不利影响，不存在损害其他非关联股东利益的行为，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、关联交易协议的签署
在预计的2024年度日常性关联交易范围内，由公司根据实际业务开展的需要，授权公司管理层同上述关联方签署相关协议。
特此公告。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2024年4月11日