爱婴室：关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-014

上海爱婴室商务服务股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式

回购股份的回购报告书

重要内容提示：

? 回购股份的目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

? 回购股份的用途：本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本

? 回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,500万元，不高于人民币5,000万元（含）

? 回购期限：本次回购股份期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月

? 回购价格或价格区间：回购的价格不超过人民币18.00元/股（含）

? 回购资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上的股东Partners GroupHarmonious Baby Limited存在尚未实施完毕的减持公司股份的计划，除上述情况外，截至本公告披露日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无明确的减持爱婴室股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保，进而导致回购方案难以实施的

风险；本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因公司经营情况、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一） 本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2024年2月6日，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，公司实际控制人、董事长兼总裁施琼先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。2024年2月18日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

（二） 本次回购股份方案提交股东大会审议情况

2024年3月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

（三） 本次回购股份方案通知债权人情况

本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司已依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：

2024-013）

二、 回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金，以集中竞

价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销，以减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币2,500万元，不高于人民币5,000万元（含）。按本次回购价格上限18.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,388,888股至2,777,777股，约占公司总股本比例的0.9884%至1.9768%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，拟回购的价格不超过人民币18.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。若按本次回购价格上限18.00元/股（含）测算，本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减拟回购的股份，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时，实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为250,524.51万元，归属于上市公司股东的净资产为108,221.49万元，流动资产为159,744.08万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，回购资金占2023年9月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为2.00%、4.62%、3.13%。

本次回购股份用于减少公司注册资本，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于注销并减少注册资本，有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，上述人员在回购期间暂无明确的增减持计划，若相关人员后续有增减持公司股份的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来 3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复如下：

1、公司持股5%以上的股东Partners Group Harmonious Baby Limited存在尚未实施完毕的减持公司股份的计划，详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-002）。除此之外，Partners Group Harmonious Baby Limited无其他减持计划，若未来拟实施其他股份减持计划的，将按相关规定履行告知上市公司的责任。

2、除上述情况外，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月内暂无明确的减持爱婴室股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人施琼先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在公司回购期间亦无明确的增减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量；

（3）公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（4）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具

体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

（7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司股东大会通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

1、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

2、本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、 其他事项

（一）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

1、持有人情况：上海爱婴室商务服务股份有限公司回购专用证券账户

2、证券账户号码：B882908643

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年2月8日）以及股东大会股权登记日（2024年2月28日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司分别于2024年2月20日、

2024年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009、2024-010）。

（三）回购期间信息披露

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会

2024年3月8日