爱婴室：2024年年度股东大会资料

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

会议时间：2025年4月25日会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号

陆家嘴世纪金融广场1号楼5层1号会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原

则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应

认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、 会议登记时间为2025年4月24日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00，未登

记现场参会股东请于2025年4月25日10:00前抵达大会指定地点并凭股东账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。

5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕

股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。

6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“? ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

7、 公司董事会聘请北京市时代九和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案目录

议案一： ...... 5

2024年年度报告及其摘要 ...... 5

议案二： ...... 6

2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案三： ...... 12

2024年度监事会工作报告 ...... 12

议案四： ...... 14

2024年度独立董事述职报告 ...... 14

议案五： ...... 19

2024年度内部控制评价报告 ...... 19

议案六： ...... 25

关于制定2024年度利润分配预案的议案 ...... 25

议案七： ...... 26

关于预计2025年度为下属公司提供担保的议案 ...... 26

议案八： ...... 27

关于预计2025年度向金融机构融资授信的议案 ...... 27

议案九： ...... 28

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 28

议案十： ...... 30

关于2025年日常关联交易预计的议案 ...... 30

议案十一： ...... 32

关于2025年度续聘外部审计机构的议案 ...... 32

议案十二： ...... 33关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案 ...... 33

议案一：

2024年年度报告及其摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已于2025年4月3日在《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

公司《2024年年度报告》详见相关公告。

请各位股东审议。

议案二：

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司的经营发展和业务拓展，保障了公司和全体股东的利益。2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度主要经营指标完成情况

2024年公司实现营业收入346,681.56万元，较上年同期增加4.06%；归属于上市公司股东的净利润10,640.57万元，较上年同期增加1.61%。

二、2024年度重点工作任务完成情况

1、加速开设优质门店

2024年，公司持续在具有竞争优势的区域开设新店，拓展潜力市场，先后在上海、长沙、武汉、成都、南京、厦门等城市累计新开店62家，新店数量较去年同期增长21家，新店均设在购物中心内，门店面积锁定在200~250平米，是运行效率和客户体验最为合适的面积。针对现有门店，采取“一店一策”调优改造，进一步优化门店面积、产品结构、陈列布局等，以适配当下的市场需求，2024年度合计调改35家门店。

2、持续拓宽线上渠道

通过多平台的拓展，多品牌的入驻，持续拓宽线上业务。重点聚焦公域第三方平台业务，持续在拼多多、抖音、小红书等线上渠道开设更多爱婴室及旗下品牌旗舰店，高效利用各平台资源开拓更多消费场景，进一步带动客流与销售的双重增长，公司2024年度线上销售总计71,964万元，较同期增长17%。公司在微商城、抖音等渠道，针对不同品类和场景开展了多种形式的直播，并与达人深度绑定，持续推出专场活动，品牌影响力快速提升。自直播业务开展以来，观看人数已超百万。

3、以研发创新赋能旗下品牌快速成长

公司旗下品牌产品不断推陈出新，紧跟市场导向，满足消费者不断变化的需求，致力于为消费者提供更具性价比和高品质的产品。在营养食品上，推出了宝贝易餐婴标配方鲜果泥、水果饮、无麸质粗粮小饼干、午餐肉等超过30个SKU的新品；纸制品方面，推出了全新升级的倍护纸尿裤PRO系列，新系列显著提升了轻薄与透气性能，同时优化吸收能力，确保宝宝的肌肤时刻干爽舒适；围绕家庭用纸的各细分场景对产品的配方、包装焕新升级，推出适合各年龄段的多优弱酸低敏配方湿巾、更方便携带的小包装手口湿巾、差旅可用的一次性浴巾等；棉品方面，无论是婴童的内衣还是外服，都采用更直观透明的价格，高于国家标准的品质，让消费者获得更安心舒适的消费体验；玩具方面，旗下品牌Kidsroyal推出超50款新品玩具，多款9.9元玩具以其高性价比、安全的材质，深受消费者喜爱，成为门店爆款玩具。公司旗下产品销售额同比增长8%，其中营养食品、纸尿裤、玩具、棉纺品拉动作用明显。

4、携手热门IP创造新增长曲线

公司凭借在门店拓展、运营、供应链等方面的强大实力，紧抓IP消费需求高涨新趋势，与日本知名企业万代南梦宫合作，先后在长沙IFS、合肥之心城开设快闪店，取得了超预期的市场反响。2024年12月，爱婴室成功开设了江苏首家高达基地——THE GUNDAM BASE SATELLITE苏州中心店，成为了首发经济新业态的先行者。借助此次合作，公司成功进军IP零售市场，覆盖了更多年轻消费群体，为公司注入了新的活力与增长点，实现了业务的良性发展。未来双方将携手并进，计划在全国范围内开设更多的高达基地，同时，共创全国首家万代拼装模型店，共同提升IP品牌的影响力。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况

2024年度，共召开6次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了4次会议。

2、提名委员会的履职情况

提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会提名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

3、薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

4、战略与可持续发展委员会的履职情况

战略与可持续发展委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

（三）报告期内股东大会召开情况

2024年度，董事会召集并召开了3次股东大会，股东大会审议情况报告如下：

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。

四、公司2025年经营计划

1、加速母婴业务的扩张

母婴产业拓展上，采用更为积极扩张的开店策略，公司计划积极在华东华南华中区域开设更多新店，进入更多城市，提升品牌在线下市场的覆盖面，率先布局新兴商圈、区域商圈、社区商圈内的更优位置，控制租赁成本，提升单店效益，实现门店总体数量双位数增长。

2、加速新业态的拓展

新产业拓展上，公司与万代南梦宫在全国范围内开设更多的门店，共同探索IP文化领域的创新合作，实现双方在中国市场的长期共赢。

3、大力发展自有品牌

不断加大旗下品牌产品的研发创新力度，结合不同品类特性、目标市场需求、市场竞争情况等，在旗下品牌各子类目下开发更多受消费者喜欢的新品，借助规模优势带动自有品牌的全国性销售，积极拓宽商品品类，开发更多针对家庭的泛母婴类商品，通过品类的不断升级寻找新的业务增长点。

4、突出优势产品，精简低效产品

采取更加精细化的管理策略，淘汰效率不高的长尾商品，将更多消费者喜爱的高性价比、高品质产品引入门店，提升货架利用效率，促进库存周转率的提升。

5、利用数字化工具与AI技术提升管理水平

公司规模日益壮大，业务场景复杂度与管理难度逐步提高，公司将紧紧围绕降本增效目标，不断进行技术升级，引进技术型人才，投入更多技术资源，不断完善数字化经营管理体系，将AI人工智能技术更广泛地运用于企业管理中，提升运营和决策的质量与效率。

请各位股东审议。

议案三：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司规范运作情况的审核意见

公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律、法规

赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2024年度财务结构合理，财务运行良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公司2024年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

监事会认为，公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

总之，公司监事会在2024年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。

2025年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

请各位股东审议。

议案四：

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

2024年度，作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

武连合先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2003年8月担任上海东滩投资开发（集团）有限公司资产运作部副总经理；2003年9月至2004年3月担任中国医疗集团有限公司财务总监（中国地区）；2004年4月至2016年2月担任国旅联合股份有限公司副总经理兼财务总监；2016年3月至2016年11月担任江苏新世纪江南环保股份有限公司董事会秘书兼财务总监；2016年12月至2018年12月担任上海河马文化科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2019年1月至今担任上海谷富投资有限公司总经理；2020年9月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

盛颖女士，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1998年至1999年，担任美国标准普尔评级公司分析员；1999年至2004年，先后担任美国欧力士资本市场有限公司分析员、资深分析员、联席董事；2005年至2006年，担任香港Victoria Capital LLC副总裁/董事；2006年至2009年，担任北京新企投资咨询有限公司董事；2009年至今担任南京新企投资咨询有限公司合伙人；2020年9月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

朱波先生，1968年5月23日出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。1993年至2000年就职于上海市十方律师事务所；2000年至2005年担任上海市凯利律师事务所合伙人；2005年至今担任上海市汇理律师事务所

合伙人；2013年10月至2021年11月担任华图山鼎设计股份有限公司独立董事；2021年至12月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。

（二)关于独立性的说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会的情况

2024年度，公司共召开6次董事会、3次股东大会，独立董事参加会议情况如下：

作为独立董事，我们按规定参加了公司召开的董事会及股东大会，在审议相关事项与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司实际经营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，保障公司董事会的科学决策。

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，我们对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

报告期内，公司共召开了董事会专门委员会会议共计7次，独立董事专门会议2次；其中审计委员会4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，战略与可持续发展委员会1次，我们本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，积极参与讨论、发表意见，有效提高了会议决策效率。我们认为，历次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

三、独立董事年度履职重点关注的事项

2024年度，我们按照有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提出异议。

（一） 定期报告的审核

报告期内，公司共披露定期报告4份，我们对公司的年度报告、半年度报告及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。在年报编制过程中，积极与年审会计师就财务报告进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面地了解和掌握公司的年度经营情况，对公司定期报告的披露发挥了积极作用。

（二） 关联交易情况

报告期内，第五届董事会第三次会议公司审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，经审核我们认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三） 续聘外部审计机构的情况

报告期内，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年度续聘外部审计机构的议案》，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，我们同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意公司董事会将《关于2024年度续聘外部审计机构的议案》提交股东大会审议。

（四） 现金分红及回报投资者的情况

报告期内，第五届董事会第三次会议审议了《关于制定2023年度利润分配预案的议案》，第五届董事会第五次会议审议了《关于制定2024年度中期利润

分配预案的议案》。报告期公司首次实施中期分红，我们认为公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益；我们对利润分配预案无异议，同意《关于制定2023年度利润分配预案的议案》《关于制定2024年度中期利润分配预案的议案》，并同意将议案提交股东大会审议。

（五） 高级管理人员提名及聘任情况

报告期内，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等规定。

（六）独立董事对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：

（1）2024年12月11日召开的第五届董事会第七次会议

就《关于聘任公司副总裁的议案》发表了独立意见。

（七）公司独立董事专门会议审议通过了以下议案：

（1）2024年3月29日召开的2024年第一次独立董事专门会议

审议并通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》

（2）2024年8月22日召开了2024年第二次独立董事专门会议

审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定2024年度中期利润分配预案的议案》

四、总体评价

报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，我们将恪守独立董事职责，持续强化履职能力，密切跟踪行业趋势与公司经营动态，研判发展机遇与风险挑战；系统研究监管政策及合规要求，将风险防控贯穿决策全过程；充分发挥自身专业优势，在战略规划、公司治理等重大事项中提供建设性意见；严格履行监督义务，确保内部控制体系有效运行；始终秉持独立审慎原则，推动形成科学决策机制，切实维护公司及全体股东合法权益。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

请各位股东审议。

议案五：

2024年度内部控制评价报告

各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及相关规定要求，2024年度完善了内控体系，并对内部控制体系进行了自评，形成2024年度内部控制评价报告。附件内容为《上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

请各位股东审议。

公司代码：603214 公司简称：爱婴室

上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年度内部控制评价报告

上海爱婴室商务服务股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一．重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二．内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价

结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三．内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海爱婴室商务服务股份有限公司、上海亲蓓母婴用品有限公司、上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、南通星爱孕婴用品有限公司、福州爱婴室婴童用品有限公司、重庆泰诚实业有限公司、上海稚宜乐商贸有限公司等。

2. 纳入评价范围的单位占比：

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、企业文化、社会责任、战略管理、人力资源、资金管理、采购管理、资产管理、存货管理、市场管理、营运管理、销售管理、客服管理、门店管理、工程管理、财务报告管理、合同管理、信息系统管理、行政管理、投融资管理、预算管理、税务管理。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

资金管理、存货管理、销售管理。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方

面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《全面风险管理制度》、《内控管理和评价制度》等相关制度，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务

报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明:

根据错报金额确定缺陷等级。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

根据财务报告等信息披露的情况确定缺陷等级。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：

根据错报金额确定缺陷等级。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

根据公司经营活动状况好坏程度确定缺陷等级。

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

对于报告期内发现的一般缺陷，已及时向董事会、管理层进行汇报。公司各部门高度重视，积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制部门做好整改后的监督检查，确保整改到位，以进一步提升内部控制的充分性和有效性。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重要缺陷

□是 √否

四．其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2024年公司内部控制体系持续改进，内部控制有效执行。2025年公司将继续完善内部控制制度，合理促进公司经营发展创新，并规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续地经营与发展。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：施琼上海爱婴室商务服务股份有限公司

2025年4月3日

议案六：

关于制定2024年度利润分配预案的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字第70012780_B01号《审计报告》，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币67,207,733.88元；公司2024年度归属于上市公司股东的净利润106,405,737.37元。提取法定盈余公积金6,194,496.95元，资产负债表日累计可分配利润为674,710,232.72元。

鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2024年度利润分配方案为：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.53元（含税），截至2025年4月2日，公司总股本138,540,036股，以此计算合计拟派发现金红利35,050,629.11元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额50,151,493.04元，本年度现金分红总额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为47.13%；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额（以下简称回购并注销）25,017,296.00元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计75,168,789.04元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例70.64%。

如在公司披露2024年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。

请各位股东审议。

议案七：

关于预计2025年度为下属公司提供担保的议案

各位股东：

为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及上海力涌商贸有限公司(以下简称“上海力涌”)、浙江爱婴室物流有限公司(以下简称“浙江爱婴室”）、上海康隆企业管理有限公司（以下简称“上海康隆”）等下属子公司业务发展需要及资金需求，2025年度，公司预计为上海力涌、浙江爱婴室、上海康隆等下属子公司提供总额最高不超过人民币15亿元的担保（其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保的额度不超过12亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保的额度不超过3亿元）。

在年度担保预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用(含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)，但调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

请各位股东审议。

议案八：

关于预计2025年度向金融机构融资授信的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司2025年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过15亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。

由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事项。

请各位股东审议。

议案九：

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情况如下：

一、 使用闲置自有资金委托理财的基本情况

（一）投资额度及期限

最高额不超过10亿元人民币，使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动使用。

（二）投资品种

主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不用于投资非标准化资产的产品、股票及其衍生品。

（三）实施方式

授权董事长最终审定和/或签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办理相关事宜。

二、公司采取的风险控制措施

公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不用于投资非标准化资产的产品、股票及其衍生品。

公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1.公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。

2.公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。

请各位股东审议。

议案十：

关于2025年日常关联交易预计的议案各位股东：

按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，公司与实际控制人施琼先生参股公司湖北永怡护理品有限公司（以下简称“湖北永怡”）发生的交易属于关联交易，“交易额达300万元且最近一期经审计的公司净资产0.5%以上需要及时披露；交易额达3000万元且占净资产5%以上需要提交股东大会审议” （按公司2024年度经审计净资产115,349.91万元计算，则单笔或累计关联交易额达576.75万元需要提交董事会审议，交易额达5,767.50万元需要提交股东大会审议）。2025年度，随着公司业务的发展，公司及下属公司将与湖北永怡在日常经营中发生预计总金额不超过8,000万元的日常关联交易，本次日常关联交易预计的决议期限为2025年1月1日至公司下一年股东大会审议通过新的日常关联交易额度预计之日止。

一、日常关联交易基本情况

2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（1）关联法人：湖北永怡护理品有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）法定代表人：陈应军

（4）成立日期：2015年2月11日

（5）注册资本：5000万元

（6）住所：湖北省孝感市高新区聚贤路189号

（7）经营范围：一般项目：纸制品制造,纸制品销售,母婴用品制造,母婴用品销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,宠物食品及用品零售,宠物食品及用品批发,劳动保护用品生产,劳动保护用品销售,货物进出口,技术进出口,进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产,第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）公司实际控制人、董事施琼先生持有湖北永怡30%的股份，为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等规定，上述交易构成了关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

湖北永怡为公司及公司合并报表范围内的子公司提供纸制品采购业务，其交易价格按照市场公允价格合理确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，商品品质有保障，价格在市场中有一定竞争优势，可满足公司品牌发展战略和生产经营的需求。公司充分利用关联方拥有的资源，有助于公司纸制品经营业绩的持续增长和保持市场竞争力。

上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

请各位股东审议。

议案十一：

关于2025年度续聘外部审计机构的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度审计机构，为公司及各子公司2025年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团于2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本集团2025年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明。

请各位股东审议。

议案十二：

关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定

2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，现将2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况及拟定2025年度薪酬方案情况报告股东大会，具体情况如下：

一、2024年度董事、监事、高级管理人员于公司领取薪酬的情况

注：

1、王晓思女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2024年12月；

2、蔡红刚先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2024年1月至2月。

二、2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案，具体如下：

1、参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，2025年度公司独立董事津贴仍为人民币12万元(税前)/人/年，由公司统一代扣并代缴个人所得税。

2、公司非独立董事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，公司监事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。

请各位股东审议。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2025年4月18日