比依股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：比依股份证券代码：

603215

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年5月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）首次授予部分权益授予条件成就情况的说明 ...... 7

（二）预留授予（第一批次）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7

（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 8

（四）首次授予限制性股票的具体情况 ...... 9

（五）预留授予限制性股票（第一批次）的具体情况 ...... 11

（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 14

（七）结论性意见 ...... 14

六、备查文件及咨询方式 ...... 15

（一）备查文件 ...... 15

（二）咨询方式 ...... 15

一、释义

1.比依股份、本公司、公司、上市公司：浙江比依电器股份有限公司。

2.限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

保、偿还债务的期间。

8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13.《公司章程》：指《浙江比依电器股份有限公司章程》。14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15.证券交易所：指上海证券交易所。16.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由比依股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对比依股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对比依股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

（一）2023年

月

日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2023年3月21日至2023年3月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年4月1日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2023年4月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年4月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年5月30日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，比依2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分权益授予条件成就情况的说明根据《管理办法》及激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

（二）预留授予（第一批次）权益授予条件成就情况的说明根据《管理办法》及激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向

激励对象授予限制性股票：

、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份及预留授予（第一批次）的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予（第一批次）的授予条件已经成就。

（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中

名激励对象因个人原因不再参与本激励计划，上述29名激励对象不再授予的合计20.75万股调整至预留。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由

人调整为232人，首次授予的限制性股票数量由244.75万股调整为224.00万股，

预留授予部分由35.25万股调整为56.00万股。

鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年

月

日实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，限制性股票的授予价格（含预留部分）由

7.93元/股调整为

7.45元/股。除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，比依股份本次股权激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

、首次授予日：

2023年

月

日

2、首次授予数量：224.00万股

、首次授予人数：

人

4、首次授予价格（调整后）：7.45元/股

、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、本次激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排（

）本次激励计划的有效期本次激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

（2）本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完成之日起

个月、

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例N。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份首次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

（五）预留授予限制性股票（第一批次）的具体情况

1、预留限制性股票（第一批次）授予日：2023年5月30日

、预留限制性股票（第一批次）授予数量：

5.35万股

3、预留限制性股票（第一批次）授予人数：8人

、预留限制性股票（第一批次）授予价格（调整后）：

7.45元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

、本次激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划预留授予限制性股票（第一批次）的限售期和解除限售

安排

本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（

）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例N。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：预留授予部分分批次授予，本次为第一批次授予，后续公司将另行召开董事会审议授予事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份预留授予（第一批次）相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为比依股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（七）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，比依股份和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整和授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续相应的手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》

2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》

、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的公告》

、《第一届董事会第二十二次会议决议公告》

5、《第一届监事会第十六次会议决议公告》

6、《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：

021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

200052