比依股份：2023年第三次临时股东大会会议资料
浙江比依电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：比依股份股票代码：603215
2023年11月
浙江比依电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料目录
一、2023年第三次临时股东大会须知 ...... 1
二、2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
三、2023年第三次临时股东大会议案 ...... 4
（一）关于全资子公司投资建设相关项目的议案 ...... 4
（二）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 7
（三）关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 26
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关规定，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的《浙江比依电器股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一）会议时间：2023年11月9日13点30分
（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月9日至2023年11月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于全资子公司投资建设相关项目的议案》各位股东：
结合公司未来发展规划，为了进一步提升公司的行业地位，拟通过全资子公司投资建设相关项目。
一、对外投资概述
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波比依科技有限公司（以下简称“比依科技”）拟投资建设中意产业园智能厨房家电建设项目（以下简称“本项目”）。本项目预计达产后可贡献产能2000万台，主要用于公司现有产品空气炸锅、油炸锅、新拓产品咖啡机及未来其他品类小家电的研发生产。本项目的实施，将为公司打造一个集成化、数智化深度融合的智能制造未来工厂，进一步提升公司综合竞争力。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体情况
本项目由公司全资子公司比依科技作为投资主体负责实施，比依科技基本情况如下：
名称：宁波比依科技有限公司
成立时间：2023年5月17日
法定代表人：闻继望
统一社会信用代码：91330281MACHND5825
注册资本：人民币5000万元
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路5号（邻里中心）3-2-355
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；金属材料制造；工业自动控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品制造；集成电路制造；塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服务；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
三、投资项目基本情况
（一）项目名称：中意产业园智能厨房家电建设项目（以下简称“本项目”）
（二）建设地点：中意产业园相公潭路西侧、滨海大道北侧
（三）项目投资：总投资预计为60,000万元。
（四）资金来源：自筹资金和融资等，视实际情况而定，并履行相应审议程序和披露义务。
（五）建设内容：项目计划用地238亩，规划围绕智能化立体仓储中心建设总装、注塑、喷涂、冲压、丝印及模具车间，配套研发、行政及公共服务中心，就公司现有产品空炸类、油炸类、新拓产品咖啡机及其他待开拓品类生产线进行场地扩建、研发升级和设备智能化升级。
（六）投资项目可行性分析
1、近年来，家用电器制造行业取得了长足的进步和发展，我国政府和行业主管部门对于家用电器行业也给予了高度关注。小家电行业作为家电行业中具有长期成长性的子品类，正处于需求层级不断提升的阶段。随着消费者对提升生活品质的需求增加，小家电产品的更新频率及品类的迭代速度也随之加快，项目具有广阔的市场前景。
2、公司深耕小家电行业二十余年，产品远销70余个国家和地区，具有稳定优质的客户资源；研发创新和订单交付优势不断增强客户粘性；完善的质量管理体系为项目的可持续性提供强力保障。公司在研发、两化推进、生产制造、市场拓展上的科学规划和布局，能为项目提供坚实的基础。
四、本次投资的目的及对公司的影响
本项目的建设，是公司为了有效应对市场趋势及客户的产品迭代需求所做出的慎重决策，有利于整合公司资源，能为公司的研发、两化建设创造更大空间，从而进一步提升产品品质，夯实公司研发创新优势，符合公司的长期战略规划。
本项目的投资建设不会对公司财务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的盈利能力及综合实力提升具有积极作用。
五、对外投资的风险分析
1、本次拟投资建设项目因拟投资金额较大，在资金筹措方面可能存在因资金筹措不到位、不及时导致项目投资进度不及预期的风险。
2、本次拟投资项目未来可能存在因行业趋势、市场环境发生变化导致项目投资进度或实现效益不及预期的风险。本次投资项目所涉及的投资总额等数据均为计划数或预计数，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性。
本议案已经2023年10月24日召开的公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订，同时授权公司管理层办理工商变更登记事项，修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。 公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ........... | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ........... 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时， |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 ........... | 将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，对于证券交易所提出异议的候选人，不得提交股东大会选举。（新增） 当符合条件的候选人人数大于应选举人数时，可采用差额选举。公司可按实际情况选择直接采用候选人数多于应选人数的差额选举办法进行正式选举；也可选择先采用差额选举办法进行预选，产生候选人名单，然后进行正式选举。（新增） 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ........... |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，报告内容应按《上市公司独立董事管理办法》执行，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： ........... （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 ........... 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： ........... （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（新增） （十一）存在重大失信等不良记录；（新增） （十二）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 ........... 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月 |
| 第一百O二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。 ........... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百O二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 ........... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百O五条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百O五条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。（新增） |
| 第一百O六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公 |
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。（新增）
| 第一百O六条 ........... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当在辞职报告送达董事会后2个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百O七条 ........... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当在辞职报告送达董事会后60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行 | 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。（新增） 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制 |
| 使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（新增） |
| 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： ........... (二)不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 | 第一百一十二条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： ........... (二)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。（新增） (三)不存在下列情形之一： 1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2. 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东 |
| 5名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； 7. 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在5家境内外上市公司担任独立董事； 9. 最近36个月内被中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的； 10. 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上； | 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 7. 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在3家境内外上市公司担任独立董事； 9. 最近36个月内被中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； |
| 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 10. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（新增） 11. 曾任职独立董事期间，因连续2次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； 12. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 13. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。 (四)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他条件。（新增） 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人 |
| 第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，并根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，并制作工作记录，详细记录履行职责的情况，对于工作记录中的重要内容可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当为独立董事履职提供便利和支持。工作记录及相关资料应当至少保存十年。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。（新增） | |
| 第一百一十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十六条、第一百三十二条、第一百三十三条和第一百三十四条所列上市公司与其 |
| 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。（新增） | |
| 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 需经公司股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； | 第一百一十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 有关法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。 |
| (六) 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； (七) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；独立董事行使前款其他职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意 | 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意 |
| 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）聘用或解聘会计师事务所； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （新增） |
第一百一十三条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
............
(八) 相关方变更承诺的方案；
| ............ (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚 | (八) 相关方及相关方变更或豁免承诺的方案； ............ (十四) 有关法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： ............ (十六)审议决定章程错误!未找到引用源。规定的关联交易行为； (十七)审议决定本章程错误!未找到引用源。规定的重大交易行为以及购买、出售资产行为； (十八)审议决定股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； (十九)审议决定本章程错误!未找到引用源。规定的募集资金使用事宜； ............ | 第一百二十条 董事会行使下列职权： ............ (十六)审议决定章程错误!未找到引用源。条规定的关联交易行为； (十七)审议决定本章程第一百二十二条规定的重大交易行为以及购买、出售资产行为； (十八)审议决定股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； (十九)审议决定本章程第一百二十三条规定的募集资金使用事宜； ............ （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| (二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 | 第一百二十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。公司高级管理人员不得担任审计委员会委员，且审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 |
| 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： ............ (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； ............ (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： ............ (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，提议聘任或者解聘公司财务负责人； ............ (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审 |
| 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （新增） | |
| 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是： (一) 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意见，并对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员提出建议； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（新增） 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增） |
| 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； (四) 拟定公司股权激励计划的草案。 | 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； (二) 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； (三) 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益和行使权益条件成就的事项向董事会提出建议；（新增） (四) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；（新增） (五) 拟定公司股权激励计划的草案； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（新增） 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增） |
| 第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百三十五条 各专门委员会、独立董事可以聘请中介机构提供专业意见，聘请专业机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。 |
| 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： ............ | 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： ............ 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。（新增） |
| 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录及相关会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百五十七条 ............ 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前 | 第一百六十二条 ............ 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前 |
| ，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成补选。 ............ | ，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在60日内完成补选。 ............ |
| 第二百O八条 公司有本章程错误!未找到引用源。第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第二百O九条 公司因本章程错误!未找到引用源。第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百二十一条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百二十六条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。（新增） |
| （三） 关联关系及关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章确定的关联人。 （四） 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 （五） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （六） 重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项： ............ （七） 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本条第（六）项规定的重大交易 ............ | （三） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四） 关联关系及关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章确定的关联人。 （五） 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 （六） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。（新增） （七） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （八） 重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项： ............ （九） 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本条第（八）项规定的重大交易 |
| ............ | |
| 第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。 | 第二百三十四条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 |
因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止。最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。本议案已经2023年10月24日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，现对公司《独立董事工作制度》进行修订。
因本次增减、修订条款而使原《独立董事工作制度》条款序号发生变更（包括原制度条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，原《独立董事工作制度》将同时废止。
本议案已经2023年10月24日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2023年11月