比依股份：2023年年度股东大会会议资料

浙江比依电器股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

股票简称：比依股份股票代码：603215

2024年5月

浙江比依电器股份有限公司

会议资料目录

一、2023年年度股东大会须知 ...... 1二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

三、2023年年度股东大会议案 ...... 4

（一）关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 4

（二）关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

（三）关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11

（四）关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 15

（五）关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 18

（六）关于确认公司董事2023年度薪酬的议案 ...... 19

（七）关于确认公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 20

（八）关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度的议案 ...... 21

（九）关于公司2024年度开展外汇衍生品交易的议案 ...... 22

（十）关于公司聘请2024年度审计机构的议案 ...... 23

（十一）关于制定《会计师事务所选聘管理制度》的议案 ...... 24

（十二）关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 25

四、听取报告 ...... 29

2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关规定，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《浙江比依电器股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

（一）会议时间：

2024年

月

日

点

分

（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长闻继望

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年

月

日至2024年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果

（十）见证律师出具股东大会见证意见

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

2023年年度股东大会会议议案议案一：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《浙江比依电器股份有限公司2023年年度报告及摘要》，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

议案二：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》各位股东：

2023年度，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2023年度工作情况报告如下：

一．2023年度公司整体情况

2023年度，公司经营管理层在董事会的正确领导下，加大规范管理、内控治理等工作力度，顺利完成了董事会制定的2023年各项工作任务。公司实现营业收入15.60亿元，同比增长4.02%，归属于上市公司股东净利润为2.02亿元，同比增长

13.34%，扣除非经常性损益的净利润为

1.93亿元，同比增长

15.56%。

二．2023年董事会履职情况

（一）董事会会议召开及执行情况

公司董事会2023年共召开了十三次会议，历次董事会均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等要求规范运作，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

历次董事会具体情况如下：

序号

议案五：《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

议案十四：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；议案十五：《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》；议案十六：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》；议案十七：《关于公司2023年第一季度报告的议案》；议案十八：《关于投资参与设立私募基金的议案》；议案十九：《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

议案二：《关于选举闻继望先生为公司第二届董事会董事长的议案》；议案三：《关于选举闻超先生为公司第二届董事会副董事长的议案》；议案四：《关于聘任胡东升先生为公司总经理的议案》；议案五：《关于聘任林建月先生、谭雄先生、张风先生为公司副总经理的议案》；议案六：《关于聘任金小红女士为公司财务总监的议案》；议案七：《关于聘任尹温杰先生为公司董事会秘书的议案》；议案八：《关于聘任郑玲玲女士为公司证券事务代表的议案》。

商变更登记的议案》；议案四：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；议案五：《关于修订公司若干治理制度的议案》；议案六：《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

议案一：《关于拟对外投资设立子公司的议案》；议案二：《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2023年度，公司共召开五次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。2023年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对2023年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露工作情况董事会高度重视信息披露工作，报告期内严格把控信息披露的及时性、规范性。2023年度，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定完成了定期报告的编制披露，并根据公司实际情况真实、准确、完整、及时地披露了各类临时公告，保障了投资者合法权益。

（六）投资者关系管理情况公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、组织现场调研、线上会议、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话等形式与投资者互动，听取投资者的意见与建议。在合规前提下为投资者充分了解行业情况、公司经营情况等信息提供沟通渠道，保护投资者的合法权益。

三、2024年董事会工作规划2024年度，公司将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，促进公司持续健康发展。

议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》各位股东：

2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，公司监事会共召开十次监事会会议，并列席五次股东大会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。一．2023年度监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开十次监事会会议，具体情况如下：

序号

议案四：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；议案五：《关于公司计提资产减值准备的议案》；议案六：《关于确认公司董监高2022年度薪酬的议案》；议案七：《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；议案八：《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；议案九：《关于公司2023年度开展外汇衍生品交易的议案》；议案十：《关于<开展外汇衍生品交易的可行性分析报告>的议案》；议案十一：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；议案十二：《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》；议案十三：《关于公司2023年第一季度报告的议案》；议案十四：《关于投资参与设立私募基金的议案》。

16日

议案一：《关于公司2023年第三季度报告的议案》；议案二：《关于全资子公司投资建设相关项目的议案》。

二．监事会对2023年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。

监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或危害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度较为健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。

公司监事会认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司的内控规范工作情况

2023年，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行。内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

三．监事会2024年工作规划

2024年，公司监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作，董事及高级管理人员的履职情况等做及时监督，督促公司持续优化内部管理体系，同时将不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东的合法权益。

议案四：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》各位股东：

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。结合公司实际运营中的具体情况，现将2023年度财务决算报告汇总如下：

2023年，公司实现营业收入1,559,517,744.04元，同比上升4.02%；实现归属于上市公司股东的净利润201,781,543.67元，实现基本每股收益1.08元。

一、2023年度公司主要会计数据和财务指标

项目

二、资产及负债情况

款

租赁负债

三、2023年度经营成果分析

四、2023年度现金流分析

议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》各位股东：

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度浙江比依电器股份有限公司实现净利润201,781,543.67元，本次按10%比例提取法定盈余公积金后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润合计为382,921,631.76元。本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，每10股派送现金分红人民币3.75元（含税），以此计算合计拟派发现金红利70,746,787.13元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的

35.06%，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

议案六：《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》各位股东：

根据公司2023年的业绩，2023年度公司董事的薪酬情况如下：

序号

议案七：《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》各位股东：

根据公司2023年的业绩，2023年度公司监事的薪酬情况如下：

序号

注：

翁建锋先生自2023年7月3日至2023年11月27日担任公司第二届监事会股东代表监事兼监事会主席，现任公司副总经理。

潘再鸣先生自2023年11月27日起担任公司第二届监事会股东代表监事兼监事会主席。

议案八：《关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度的议案》各位股东：

为满足公司日常经营和业务发展需要，2024年度，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币300,000万元（含本数）的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、进出口贸易融资、银行票据（含票据池）等。同时提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

议案九：《关于公司2024年度开展外汇衍生品交易的议案》各位股东：

目前公司日常经营中，部分出口业务以外币计算，为对冲经营活动中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，充分利用外汇衍生品交易的套期保值功能，公司拟开展金额不超过人民币50,000万元（含本数）的外汇衍生品交易业务，在额度范围内资金可滚动使用，包括远期和互换等产品，不使用期权工具，不加杠杆倍数。

同时提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

议案十：《关于公司聘请2024年度审计机构的议案》各位股东：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）在担任公司2023年度审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，工作勤勉尽责，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请中汇作为2024年度财务审计和内控审计机构。

议案十一：《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》各位股东：

为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请2023年年度股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票发行事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

一、具体内容

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式、发行对象

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名(含35名)的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:

定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起

个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金金额与用途本次发行股票募集资金总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

本次发行的决议有效期为公司2023年度股东大会通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等)；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

、办理与本次发行有关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

听取报告：

浙江比依电器股份有限公司独立董事2023年度述职报告（徐群）作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2023年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况徐群女士，1964年

月出生，九三学社社员，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任余姚市农机公司主办会计、财务科长，余姚永信会计师事务所部门经理，余姚中禾信会计师事务所副所长，浙江德威会计师事务所有限责任公司余姚分所所长，浙江天平会计师事务所有限责任公司宁波分所所长；现任浙江天平会计师事务（特殊普通合伙）宁波分所所长。目前任公司第二届董事会独立董事。

（二）独立性的情况说明任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况2023年度，公司共召开董事会13次，股东大会5次，会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人作为独立董事出席了会议并参加相关表决，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

出席2023年董事会和股东大会的具体情况：

应出席

次数

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易事项，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，对公司2023年募集资金存放与实际使用情况进行了核实。

公司“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”已于2023年8月达到原定建设完成状态，但相关实施进度未及时披露，“年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目”因规划原因建设受限，但公司未及时披露相关项目实施进展和风险提示。公司已于2024年

月披露。公司存在使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要系募投项目所涉人工支出根据银行规定由基本户会先行支付所致。此外，公司于2023年

月

日向中国联合网络通信有限公司宁波市分公司支付信息化项目支出时，由于操作失误通过自有资金账户支付，后于2023年2月由募集资金账户将上述支出转至自有资金账户，涉及金额为21.79万元。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已于本次第二届董事会第十一次会议审议通过。

除此之外，2023年度，公司按相关法律、法规、规范性文件的规定严格使用募集资金，公司《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放、使用及管理情况。

（四）高级管理人员薪酬情况报告期内，通过对高级管理人员的任职资格和薪酬情况进行核查，认为公司的薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定发布《2022年年度业绩预增公告》和《2023年半年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情况，不存在需要披露业绩快报的情况。

（六）变更及续聘会计师事务所情况2023年

月

日公司召开第一届董事会第二十一次会议，2023年

月

日公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能以公允、客观的态度进行独立审计，相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律法规及公司章程的规定，同意聘请中汇担任公司2023年度财务审计和内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了2022年度利润分配方案并履行了相关的审议程序。该分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的，有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司公告内容及进展，认为公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等相关法律法规及规范性文件的规定，确保信息披露内容真实、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，本人持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥独立董事的监督职能。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理额度要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分发挥专业优势，积极参与公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2024年，将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，以良好的职业道德和专业素养促进公司更为规范地运作。同时，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为提高董事会决策的合理性、合法性、科学性，以及切实维护公司和全体股东的合法权益作出努力。

浙江比依电器股份有限公司独立董事2023年度述职报告（朱容稼）作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2023年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况朱容稼先生，1971年

月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，朱容稼先生2003年至2011年任大石桥经济开发区管委会副主任；2011年至2013年任杭州天目山药业股份有限公司总裁；2014年至2019年任辽宁全禾投资股份有限公司董事长；2018年至今任绍兴兴欣新材料股份有限公司董事。目前任公司第二届董事会独立董事。

（二）独立性的情况说明任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况2023年度，公司共召开董事会13次，股东大会5次，会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人作为独立董事出席了会议并参加相关表决，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

出席2023年董事会和股东大会的具体情况:

应出席

次数

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易事项，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（四）募集资金的使用情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，对公司2023年募集资金存放与实际使用情况进行了核实。

公司“年产

万台空气炸锅生产线技术改造项目”已于2023年

月达到原定建设完成状态，但相关实施进度未及时披露，“年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目”因规划原因建设受限，但公司未及时披露相关项目实施进展和风险提示。公司已于2024年

月披露。公司存在使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要系募投项目所涉人工支出根据银行规定由基本户会先行支付所致。此外，公司于2023年

月

日向中国联合网络通信有限公司宁波市分公司支付信息化项目支出时，由于操作失误通过自有资金账户支付，后于2023年2月由募集资金账户将上述支出转至自有资金账户，涉及金额为21.79万元。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已于本次第二届董事会第十一次会议审议通过。

除此之外，2023年度，公司按相关法律、法规、规范性文件的规定严格使用募集资金，公司《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放、使用及管理情况。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，通过对高级管理人员的任职资格和薪酬情况进行核查，认为公司的薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定发布《2022年年度业绩预增公告》和《2023年半年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情况，不存在需要披露业绩快报的情况。

（六）变更及续聘会计师事务所情况

2023年4月24日公司召开第一届董事会第二十一次会议，2023年5月15日公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能以公允、客观的态度进行独立审计，相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律法规及公司章程的规定，同意聘请中汇担任公司2023年度财务审计和内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了2022年度利润分配方案并履行了相关的审议程序。该分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的，有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司公告内容及进展，认为公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—

—信息披露事务管理》等相关法律法规及规范性文件的规定，确保信息披露内容真实、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况报告期内，本人持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥独立董事的监督职能。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理额度要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分发挥专业优势，积极参与公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2024年，将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，以良好的职业道德和专业素养促进公司更为规范地运作。同时，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为提高董事会决策的合理性、合法性、科学性，以及切实维护公司和全体股东的合法权益作出努力。

浙江比依电器股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈海斌）作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2023年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况陈海斌先生，1960年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，陈海斌先生1980年至1993年任中国农业银行余姚支行信贷部副经理；1993年至2020年3月任交通银行余姚支行信贷部经理。目前任公司第二届董事会独立董事。

（二）独立性的情况说明任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况2023年度，公司共召开董事会13次，股东大会5次，会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人作为独立董事出席了会议并参加相关表决，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

出席2023年董事会和股东大会的具体情况：

应出席

次数

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易事项，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（五）募集资金的使用情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，对公司2023年募集资金存放与实际使用情况进行了核实。

公司“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”已于2023年8月达到原定建设完成状态，但相关实施进度未及时披露，“年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目”因规划原因建设受限，但公司未及时披露相关项目实施进展和风险提示。公司已于2024年2月披露。公司存在使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要系募投项目所涉人工支出根据银行规定由基本户会先行支付所致。此外，公司于2023年

月

日向中国联合网络通信有限公司宁波市分公司支付信息化项目支出时，由于操作失误通过自有资金账户支付，后于2023年

月由募集资金账户将上述支出转至自有资金账户，涉及金额为

21.79万元。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已于本次第二届董事会第十一次会议审议通过。

除此之外，2023年度，公司按相关法律、法规、规范性文件的规定严格使用募集资金，公司《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放、使用及管理情况。

（四）高级管理人员薪酬情况报告期内，通过对高级管理人员的任职资格和薪酬情况进行核查，认为公司的薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司

对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定发布《2022年年度业绩预增公告》和《2023年半年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情况，不存在需要披露业绩快报的情况。

（六）变更及续聘会计师事务所情况2023年

月

日公司召开第一届董事会第二十一次会议，2023年

月

日公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能以公允、客观的态度进行独立审计，相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律法规及公司章程的规定，同意聘请中汇担任公司2023年度财务审计和内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了2022年度利润分配方案并履行了相关的审议程序。该分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的，有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况报告期内，本人持续关注公司公告内容及进展，认为公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规及规范性文件的规定，确保信息披露内容真实、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，本人持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥独立董事的监督职能。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理额度要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分发挥专业优势，积极参与公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2024年，将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，以良好的职业道德和专业素养促进公司更为规范地运作。同时，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为提高董事会决策的合理性、合法性、科学性，以及切实维护公司和全体股东的合法权益作出努力。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2024年

月