比依股份：中信证券股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规及规范性文件，对本次比依股份差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、审议通过的差异化权益分派方案

公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，每10股派送现金分红人民币3.75元（含税），以此计算合计拟派发现金红利70,746,787.13元（含税）。不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式

（一）特殊除权除息处理的依据

本次申请特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与利润分配。

截至2024年5月15日，公司总股本188,658,099股，扣减回购专用证券账户中的股份1,842,700股，以186,815,399股计算合计拟派发现金红利70,055,774.63元（含税）。

（二）具体除权除息方案及计算公式

根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式并以申请日前一交易日（2024年5月15日）公司收盘价16.56元/股为例，计算除权除息参考价格影响如下：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.56-0.375）÷（1+0）=16.185元/股

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷总股本=（186815399*0.375）÷188658099≈0.3713元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.56-0.3713）÷（1+0）=16.1887元/股

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.185-16.1887|÷16.185=0.0229%

综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（一）已回购至专用账户的股份不参与分配；

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

四、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：比依股份本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________________

唐青马齐玮

中信证券股份有限公司

年月日