比依股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：比依股份 证券代码：603215

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第一个限售期解除限售相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况的说明........ 7（二）首次及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售情况 ...... 10

（三）结论性意见 ...... 10

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

1. 比依股份、本公司、公司、上市公司：浙江比依电器股份有限公司。

2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指《浙江比依电器股份有限公司2023

年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《公司章程》：指《浙江比依电器股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指上海证券交易所。

16. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由比依股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对比依股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对比依股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

（一）2023年3月20日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年3月21日至2023年3月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议的反馈。2023年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年4月7日，公司董事会披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年5月30日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予和预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的

激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予194.6599万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计189人。2023年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予5.15万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计6人。

（六）2024年4月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会对本议案的审议权限在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。

（七）2024年6月27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会对上述议案的审议权限在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，比依 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况的说明

1、首次及预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，首次授予和预留授予的限制性股票第一个解除限售期安排如下：

公司首次及预留授予的登记日分别为2023年6月16日和2023年6月27日，因此首次及预留授予的第一个限售期已分别于2024年6月15日和2024年6月26日届满。

2、首次及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就说明

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次及预留授予部分第一个限售期已届满，公司和激励对象均未发生前述法律法规禁止解除限售的相关情形、均满足解除限售条件，2023 年公司层面业绩及个人层面绩效考核要求均已达成。

（二）首次及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售情况根据《激励计划》的解除限售安排，首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例均为30%，即186名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计568,380股，占公司目前总股本的0.3013%。具体情况如下：

1、首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

本激励计划首次授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为181人，可解除限售的限制性股票数量为558,930股，占公司目前总股本的0.2963%。具体情况如下：

2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况

本激励计划预留授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为5人，可解除限售的限制性股票数量为9,450股，占公司目前总股本的0.0050%。具体情况如下：

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份和本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象均符合公司

《激励计划》《考核管理办法》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规及《激励计划》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《第二届董事会第十二次会议决议公告》

2、《第二届监事会第十次会议决议公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052