比依股份：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2024-059
浙江比依电器股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部
分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为568,380股。本次股票上市流通总数为568,380股。
? 本次股票上市流通日期为2024年8月29日。
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定对符合条件的186名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票568,380股，现将相关情况公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划实施情况
（一）已履行的审批程序
1、2023年3月20日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月21日至2023年3月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议的反馈。2023年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年4月7日，公司董事会披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月30日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予和预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予194.6599万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计189人。2023年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予5.15万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计6人。
6、2024年4月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会对本议案的审议权限在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。
7、2024年6月27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会对上述议案的审议权限在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）历次授予情况
1、首次授予情况：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予对象人数 （人） | 授予后剩余股票数量（万股） |
| 2023年5月30日 | 7.45 | 224.00 | 189 | 56.00 |
2、预留授予情况：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予对象人数 （人） | 授予后剩余股票数量（万股） |
| 2023年5月30日 | 7.45 | 5.35 | 6 | 50.65[注] |
注：截至2024年4月9日，公司2023年限制性股票激励计划预留的50.65万股限制性股票自本激励计划经2023年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益已失效，详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-018）。
（三）解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一次解除限售。
二、本激励计划首次授予和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就说明
（一）首次及预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予和预留授予的限制性股票第一个解除限售期安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 | 30% |
| 内的最后一个交易日当日止 | ||
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司首次及预留授予的登记日分别为2023年6月16日和2023年6月27日，因此首次及预留授予的第一个限售期已分别于2024年6月15日和2024年6月26日届满。
（二）首次及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 | 公司2023年经审计的归属于 |
| （1）第一个解除限售期：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；或以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%。 （2）第二个解除限售期：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%；或以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于35%。 （3）第三个解除限售期：以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；或以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%。 若预留限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。 | 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为192,990,999.28元，剔除当年股份支付费用影响后为199,436,790.16元，较2022年增长19.42%，满足不低于15%的解除限售条件。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例N。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 个人层面绩效考核情况： 首次授予的189名激励对象中有8人已离职，预留授予的6名激励对象中有1人已离职，上述9人不再具备激励对象资格，公司已对其尚未解除限售的限制性股票进行审议回购注销；剩余186名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀，其个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会
的授权，同意为符合条件的186名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
根据《激励计划》的解除限售安排，首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例均为30%，即186名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计568,380股，占公司目前总股本188,550,399股的0.3014%。具体情况如下：
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本激励计划首次授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为181人，可解除限售的限制性股票数量为558,930股，占公司目前总股本188,550,399股的
0.2964%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占已获授数量比例 |
| 胡东升 | 董事、总经理 | 100,000 | 30,000 | 30% |
| 金小红 | 董事、财务总监 | 70,000 | 21,000 | 30% |
| 林建月 | 副总经理 | 70,000 | 21,000 | 30% |
| 谭雄 | 副总经理 | 70,000 | 21,000 | 30% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他员工（共177人） | 1,553,099 | 465,930 | 30% | |
| 合计 | 1,863,099 | 558,930 | 30% | |
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本激励计划预留授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为5人，可解除限售的限制性股票数量为9,450股，占公司目前总股本188,550,399股的0.0050%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占已获授数量比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他员工（共5人） | 31,500 | 9,450 | 30% | |
| 合计 | 31,500 | 9,450 | 30% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年8月29日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：568,380股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 （股） | 本次变动数 （股） | 本次变动后 （股） |
| 有限售条件股份 | 118,086,249 | -568,380 | 117,517,869 |
| 无限售条件股份 | 70,464,150 | 568,380 | 71,032,530 |
| 总计 | 188,550,399 | 0 | 188,550,399 |
注：以上股本结构以2024年8月22日收盘后公司股本结构为基础，公司于2024年8月22日已注销2023年限制性股票激励计划中107,700股限制性股票，目前公司总股本为188,550,399股。实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2024年8月24日