比依股份：信息披露管理制度(2024年10月)

浙江比依电器股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为保障浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所主板股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称信息披露是指根据法律、法规、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”）及时报送证券交易所登记，并在中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，获得重要专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所主板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定所规定的其他应披露事项的相关信息。第四条 上述信息的对外披露事宜，包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露以及如何披露等事项，必须事先征求公司证券法务部的意见。

如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时与公司证券法务部联系。

第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送证券交易所登记，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合证券交易所的要求。

公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于上述指定媒体的披露时间，不得以新闻发布或答记者问等形式透露、泄露未公开重大信息或代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司或者股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第七条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 公司证券法务部负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对证券法务部的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预证券法务部的工作。

第二章 信息披露的范围

第一节 定期报告

第九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。

第十条 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。年度报告的财务报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十一条 公司应在年度报告经董事会审议通过后及时向证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文、摘要；

（二）审计报告原件；

（三）董事会决议、监事会决议及其公告文稿；

（四）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（五）按照证券交易所要求制作的年度报告和财务数据的电子文件；

（六）证券交易所要求的其他文件。

第十二条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为

基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

第十三条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告，具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。

第十四条 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：

（一）拟在下半年进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）因最近两个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告之情形其股票被暂停上市的；

（三）中国证监会或者证券交易所认为应当审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样；财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十五条 公司应在半年度报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）半年度报告全文、摘要；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议、监事会决议及其公告文稿；

（四）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（五）按照证券交易所要求制作的半年度报告和财务数据的电子文件；

（六）证券交易所要求的其他文件。

第十六条 公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 公司应在季度报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）季度报告全文及正文；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议、监事会决议及其公告文稿；

（四）按审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（五）按照证券交易所要求制作的季度报告和财务数据的电子文件；

（六）证券交易所要求的其他文件。

第十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

第十九条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第二十条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审查意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节 临时报告

第二十一条 临时报告包括公司按照法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十二条 发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（六）预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第二十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第二十四条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和证券交易所制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十六条 公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

（三）上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（四）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜。

超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第二十七条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》及本制度办理重大的披露工作，公司重大事件的披露标准使用《上海证券交易所主板股票上市规则》的相关规定。

第三节 董事会、监事会和股东会决议

第二十八条 公司召开董事会、监事会、股东会会议，应在会议结束后将相关决议（包括所有提案被否决的董事会议）报送证券交易所备案。

第二十九条 公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十条 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第三十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。

第三十二条 公司应当在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知并向股东提供网络形式的投票平台。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十三条 公司召开股东会，应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东会决议公告。

第三十四条 证券交易所要求提供董事会、监事会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三十五条 股东会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第四节 应披露的交易

第三十六条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司提供担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东会认定的交易。第三十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条 公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。

第三十九条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当及时披露。

第三章 信息披露的基本原则

第四十条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十一条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第四十二条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第四十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

第四十四条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交证券交易所。

第四十五条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交证券交易所备案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会采取的措施。

第四十六条 公司存在或正在筹划应予披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。

公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

第四章 信息披露的管理和实施

第四十七条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书；

（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（三）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十八条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序：

（一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；

（二）证券法务部负责草拟临时公告文稿；

（三）董事会秘书负责审核临时公告文稿；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，并及时将临时公告通报董事、监事和高级管理人员。

第四十九条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。第五十条 证券法务部代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。第五十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求证券法务部的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司证券法务部的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。第五十二条 董事会秘书负责重大信息和内幕信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。

第五十三条 董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人，必须保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其联系。

第五十四条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。

第五十五条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第五十六条 公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。

第五十七条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由证券法务部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录、相关文件和资料的存档由公司证券法务部负责管理。

第五十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上海证券交易所主板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照上海证券交易所相关规定暂缓披露。公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第五十九条 公司应当披露的信息存在第二十三条规定的可暂缓、豁免披露情形的，公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，制相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。该等内部管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

第六十条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第五章 责任

第六十一条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。

第六十二条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。

第六章 附则

第六十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订

的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第六十四条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，自公司股票在上海证券交易所上市之日起实施，修订应经董事会批准方可生效。第六十五条 本制度由董事会负责解释。

浙江比依电器股份有限公司

2024年10月24日