比依股份：2024年第二次临时股东会会议资料
浙江比依电器股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料
股票简称：比依股份
股票代码：603215
2024年11月
浙江比依电器股份有限公司
2024年第二次临时股东会
会议资料目录
一、2024年第二次临时股东会须知 ...... 1
二、2024年第二次临时股东会会议议程 ...... 3
三、2024年第二次临时股东会议案 ...... 4
（一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 4
（二）《关于修订公司若干治理制度的议案》 ...... 28
（三）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 ...... 29
2024年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关规定，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站披露的《浙江比依电器股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-070）。
2024年第二次临时股东会会议议程
一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一）会议时间：2024年11月11日13点30分
（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月11日至2024年11月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
四、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
2024年第二次临时股东会会议议案
议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东：
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，拟对《公司章程》进行修订，并授权公司管理层办理工商变更登记事项。
同时，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象已离职，公司决定对其已获授但尚未达到解除限售条件的共计18,900股限制性股票进行回购注销。结合公司2024年8月9日经第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销本激励计划中5名激励对象持有的已获授但尚未达到解除限售条件的共计23,100股限制性股票。公司本次将根据上述回购注销涉及的共计42,000股限制性股票，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，即公司注册资本由188,550,399元人民币变更至188,508,399元人民币，公司股本由188,550,399股变更至188,508,399股。
《公司章程》本次修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第一条 为维护浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 公司注册名称：浙江比依电器股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：浙江比依电器股份有限公司 |
| 公司英文全称：Ningbo Biyi Electric Appliance Co., Ltd. | 公司英文全称：Zhejiang Biyi Electric Appliance Co., Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币188,550,399元。 | 第六条 公司注册资本为人民币188,508,399元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第二十条 公司的股份总数为188,550,399股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为188,508,399股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得公司或者公司母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司 |
| （包括公司的附属企业）可以为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。（新增） 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（新增） | |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； ........... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； ........... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 董事会可以依据本章程或者股东会的授权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。（新增） 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。（新增） |
| 第二十六条 ...... | 第二十六条 ...... |
| 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ...... | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （六）查阅公司会计账簿、会计凭证；（新增） （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ...... |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。（新增） 股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。（新增） 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。（新增） 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。（新增） | |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 |
| 的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。（新增） | |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ...... 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ...... 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前三款规定情形，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（新增） |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；（删除） （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ...... （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（删除） （七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ...... 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； ...... （五）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ...... 上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（新增） |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ...... （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ...... （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 |
| 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... | 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ...... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ...... |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。 公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。 公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第六十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 | 第六十条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 |
| 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告说明临时提案的内容。 ...... | 会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ...... |
| 第六十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要经营地或股东大会通知中列明的其他明确地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地、主要经营地或股东会通知中列明的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司应提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... 除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； ...... 除上述事项以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。 |
第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后
| 到场的股东，不再参加股东大会表决。 | |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ...... （十二）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 ...... 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ...... （十二）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 ...... |
| 申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。 | 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。 |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但 |
| 存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。（新增） 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ...... （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ...... 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ...... （四）不得违反本章程的规定，未经董事会或者股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，不得违反本章程的规定，未经董事会或者股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ...... 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。（新增） 董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。（新增） | |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： ...... |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当在辞职报告送达董事会后60日内完成补选。（删除） | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（删除） | |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。（新增） 公司控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。（新增） 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。（新增） |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（删除） （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； ...... （四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ...... （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ...... （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百三十七条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，每次会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百三十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百三十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百四十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 | 第一百四十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等电子通信方式召开，或现场与电子通信方式相结合的方式召开。 |
| 第一百四十四条 公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由2/3以上董事出席的董事会方可作出决议。 ...... | 第一百四十四条 公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由2/3以上董事出席的董事会方可作出决议。 ...... |
| 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。（新增） ...... 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。（新增） 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。（新增） |
| 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ...... | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； ...... （七）依照《公司法》第一百八 |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）承诺人提出的承诺变更方案； ...... | 十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）就承诺人提出的承诺变更方案发表意见； ...... 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。（新增） 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。（新增） |
| 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。（新增） 按前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。（新增） 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。（新增） 公司依照前四款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。（新增） 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配及公积金转增股本事宜。 |
| 第一百八十三条 公司现金分红应当满足下列条件： （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值 | 第一百八十三条 公司现金分红应当满足下列条件： （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影 |
| 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ...... 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 | 响公司后续持续经营； ...... 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（新增） 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 |
| 第一百八十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： ...... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百八十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： ...... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（新增） |
第一百八十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
第一百八十七条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
| 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（新增） |
| 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议。（新增） 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。（新增） |
| 第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司违反法律、行政法规或者本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（新增） |
| 第二百一十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。（新增） |
| 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 |
| 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 依照前款规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 | 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会 |
| ，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 ...... | 或者人民法院确认。 ...... |
| 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。通过简易程序注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。（新增） |
| 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... （十二）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 | 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 ...... （十二）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 |
| 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 |
因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。本议案已经2024年10月24日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，《公司章程》已于2024年10月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：《关于修订公司若干治理制度的议案》各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及本次《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 治理制度名称 | 是否提交股东会审议 |
| 1. | 《股东会议事规则》 | 是 |
| 2. | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3. | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 4. | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 5. | 《对外投资管理制度》 | 是 |
| 6. | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 7. | 《募集资金管理办法》 | 是 |
| 8. | 《累积投票实施制度》 | 是 |
| 9. | 《控股股东、实际控制人行为规范》 | 是 |
因本次增减、修订条款而使原制度条款序号发生变更（包括原制度中条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，以上所列原制度将同时废止。
本议案已经2024年10月24日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，相关制度于2024年10月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案三：《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及本次《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了修订。本次修订完成后，原《监事会议事规则》将同时废止。本议案已经2024年10月24日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过，并于2024年10月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2024年11月
附件：公告原文