梦天家居：2022年年度股东大会会议资料

梦天家居集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月十九日

2022年年度股东大会会议须知

为维护梦天家居集团股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召开时间：2023年5月19日（星期五）14:30

（二）会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县长江路88号梦天家居会议室

（三）会议召开方式：现场结合网络

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长余静渊先生

（六）参会人员：2023年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师等。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（二）主持人介绍会议议程及会议须知；

（三）推选本次会议计票人、监票人；

（四）与会股东审议以下议案；

（五）股东及股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（六）现场投票表决；

（七）统计表决结果；

（八）主持人宣布表决结果；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十一）主持人宣布会议结束。

议案一：

梦天家居集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2022年梦天家居集团股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓目标管控，一手抓投资回报，对内挖潜整顿、对外拓展销售增量，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2022年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体情况如下：

2022年度公司实现营业收入138,916.06万元，较上年同期降低8.60%；实现归属于上市公司股东的净利润为22,039.01万元，较上年同期增长20.43%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,596.95万元，较上年同期增长3.64%。截至2022年12月31日，公司总资产为230,027.54万元，较上年同期增长1.57%；归属于上市公司股东所有者权益为177,339.38万元，较上年同期增长12.02%。2022年度，经营活动产生的现金流量净额为13,005.86万元，较上年同期降低50.78%。财务结构保持合理稳健。

二、2022年董事会及专门委员会履职情况

（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行

按照《公司法》等相关法律法规要求，完善董事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和

效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。

（二）组织召开公司股东大会及董事会专门委员会

2022年度，公司召开了9次董事会，5次股东大会，0次董事会战略与发展委员会，4次董事会审计委员会，2次董事会薪酬与考核委员会，1次董事会提名委员会。各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况

在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》等相关法规规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

五、2023年经营及工作计划

1、拓宽市场方面

2023年，公司将围绕零售渠道、工程渠道和家装渠道继续发力，针对各个不同渠道现阶段的特点和未来的预期，给予不同的发展策略：零售渠道采用“海陆空”结合的模式，围绕最靠近经销商一线的战区团队，以战区团队的营销动作为主体，赋能团队和引流团队进行充分协助的模式，有的放矢的针对不同的经销商进行有效帮扶，值得一提的是，公司将在设计师能力打造及新零售线上引流方面大胆创新，保证公司在零售渠道方面的优势；工程渠道强调品质和安全，继续完善部门流程和标准，同时在业务团队的打造、优质客户开发和培养方面做足功夫，为接下来几年工程业绩的稳健发展积蓄力量；家装渠道加快布局，利用已经在样板市场取得的有效经验，选定优势市场快速复制；进一步打磨专属家装渠道的产品，做到快速迭代，提升竞争力和满足客户的需求。

2、打造产品竞争力

为了进一步增强产品竞争力，快速且高质量的完成产品从木门到门墙柜一体化全屋定制的转变；公司成立产品中心，完成从产品需求调研，产品系列研发，产品供应链开发等一系列的端到端工作；产品中心的成立并顺利运行是今年公司最主要的工作内容。

同时公司将继续在产品质量方面发力，首先是完善和优化供应链流程标准，精准把握上游原材料市场的波动规律，优化并选择合适的材料供应商，从源头上保证产品的质量；进一步加强公司的品质管理，提升管理水平，提升一线工人的技能水平，以保障供应符合标准的优质产品；同时改善包装和物流水平，以期能够将优质产品安全地送到客户手中。

3、加强品牌建设

本年度公司将进一步推进品牌的转型升级；在坚持高端定位的同时，通过广州建博会、战略发布会等平台和方式宣导公司从木门到木作的转变；同时通过木作产品的升级迭代，行业优秀设计师活动的落地，品牌活动的推进等方式，进一步强化公司品牌的高端定位和木作转型。

4、加强人才培养方面

2023年，公司将进一步落实人才梯队建设：通过搭建年轻人才梯队，进行重要岗位的轮岗；加强对具有高潜力、高技能、高素质年轻人才的发掘和培养，将其纳入公司关键后备人才库等举措，为公司打造关键人才梯队，有效支持公司的成长。其中，管培生培养工作和要员及关键岗位的晋升工作将作为落地的重点。同时为了能够快速提升队伍的专业性，切实有效的保障年度的方针计划，公司引进关键岗位的高端专业化人才，作为技术突破的重要储备力量。

5、加强技术研发管理方面

随着公司门墙柜一体化战略的施行，产品研发和技术研究将成为公司竞争力的保障！公司将在传统木门及墙板优势技术研发的基础上，在柜类产品研发和创新方面做进一步的升华，补齐短板，发扬优势。

6、加强内控管理方面

公司上市对合规提出了更高的要求，2023年公司将进一步加强内控管理：

根据公司现阶段的实际情况和公司战略，进行组织结构的适当调整；进一步明确和细化岗位责任，赋予其任务、权限和职责，保证人员的效率；梳理和优化各部门业务流程并监督落地；在公司运营的过程中力争做到事事有人管、人人有专责、办事有标准、工作有检查；在合规性方面，通过进一步健全体制保证会计信息的真实、准确、完整，有效防范企业经营风险。

特此报告。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案二：

梦天家居集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，监事会共召开8次监事会会议，具体如下：

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务

管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，2022年无关联交易行为，无损害公司及股东利益的情况发生。

（四）对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查后认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

（五）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告！

梦天家居集团股份有限公司

监事会 2023年5月19日

议案三：

梦天家居集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

我们作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

曹悦先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。1990年8月至2006年9月，担任浙江省政府联络办公室法制处主任科员；2006年9月至2010年12月，担任浙江省司法厅办公室主任科员；2010年12月至今，担任浙江省律师协会副秘书长、浙江律师进修学院监事；2015年12月起，担任浙江国检检测技术股份有限公司独立董事；2015年12月起，担任春风动力（603129）独立董事；2016年12月至2020年11月，担任德宏股份（603701）独立董事；2017年7月起，担任万邦德（002082）独立董事；2019年3月起，担任旺能环境（002034）独立董事；2020年8月至2022年8月，担任浙江护童人体工学科技股份有限公司独立董事；2021年1月起，担任公司独立董事。

黄少明先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师。1986年8月至1994年7月，担任浙江调速电机厂助理工程师；1994年8月至1999年12月，担任桐乡会计师事务所副所长；1999年12月至2004年5月，担任桐乡市求是联合会计师事务所所长；2004年6月至今，担任嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真房地产资产评估有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真税务师事务所有限公司执行董事兼经理、浙江

必美建筑科技有限公司执行董事兼总经理、浙江求真工程管理咨询有限公司监事；2008年4月至2014年4月，担任桐昆股份（601233）独立董事；2011年7月至2017年3月，担任恒锋工具（300488）独立董事；2016年3月至2022年9月，担任浙江桐乡农村商业银行股份有限公司独立董事；2016年5月至2022年6月，担任友邦吊顶（002718）独立董事；2018年12月起，担任公司独立董事。

张国林先生：1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。1971年10月至1979年9月，担任山西省忻州地区木材公司科员；1979年10月至1989年5月，担任山西省木材公司财务科长；1989年6月至2003年3月，历任中国木材总公司资产部处长、中国木材西北公司党委书记、总经理；2003年3月至2019年12月，历任中国木材与木制品流通协会副会长、秘书长、名誉会长、木门窗专业委员会会长；2011年8月至2017年9月，担任江山欧派（603208）独立董事；2018年12月起，担任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

（二）参加专门委员会情况

报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与发展委员会的会议共计7次，其中战略与发展委员会0次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

我们作为公司的独立董事，监督和核查了报告期内的关联交易，2022年无关联交易行为，无损害公司及股东利益的情况发生。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金使用情况

报告期内，我们均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独立意见。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法规的任职要求。

我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。

（六）聘请或更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见,该方案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所

的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

独立董事：张国林、黄少明、曹悦

2023年5月19日

议案四:

梦天家居集团股份有限公司

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

二、主要财务状况（合并报表）

（一）资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）货币资金变动原因说明：2021年12月为首次公开发行股票收到的资金所致。

（2）交易性金融资产变动原因说明：购买理财产品所致。

（3）应收账款变动原因说明：履约票据转列至应收账款，同时家装公司模式大宗工程业务模式收入增长所致。

（4）应收款项融资原因说明：收到银行承兑汇票增加所致。

（5）在建工程变动原因说明：募投项目投入所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1） 股本变动原因说明：发行限制性股票激励所致。

（2） 未分配利润变动原因说明：本年度净利润增加所致。

（3） 所有者权益变动原因说明：发行限制性股票激励和净利润增加

所致。

（二）经营成果

单位：万元

主要变动原因分析：

（3）销售费用变动原因说明：主要是精准投放广告，导致广告宣传费略有下降所致。

（4）管理费用变动原因说明：主要是享受社保缴纳优惠政策所致。

（5）财务费用变动原因说明：主要是利息收入增加所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动原因分析：

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案五：

梦天家居集团股份有限公司关于2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规则，按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定，公司编制了《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居2022年年度报告》及摘要。

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案六：

梦天家居集团股份有限公司

2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币459,834,879.42元。为保证公司正常的生产经营所需及回报投资者，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本224,120,000股，以此计算合计拟派发现金红利78,442,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.59%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案七：

梦天家居集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

公司聘请的2022年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），该审计机构具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案八：

梦天家居集团股份有限公司关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司董事按照公司规章制度履行了相应职责，公司结合年度业绩表现和《薪酬管理制度》等相关规定支付了2022年度薪酬，具体发放情况如下：

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案九：

梦天家居集团股份有限公司关于确认公司监事2022年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司监事按照公司规章制度履行了相应职责，公司结合年度业绩表现和《薪酬管理制度》等相关规定支付了2022年度薪酬，具体发放情况如下：

以上内容已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

监事会2023年5月19日

议案十：

关于修订《薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司相关人员的积极性，实现公司发展战略目标，为公司和股东创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，修订了《薪酬管理制度》，薪酬管理制度的内容见附件。

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司董事会 2023年5月19日

议案十一：

梦天家居集团股份有限公司关于2023年度申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银行申请综合授信额度，申请后公司累计存续的综合授信额度总额不超过人民币15亿元，该授权额度在授权期限内可循环使用。公司拟申请的上述授信额度不等于公司实际融资金额。在取得银行的授信额度后，公司将视业务需要在授信额度范围内办理具体业务，最终发生额以公司与银行实际签署的合同为准。公司本次申请授信额度是公司实现业务发展及经营的正常所需，通过银行授信的融资方式为自身发展补充流动资金，对公司日常性经营产生积极的影响，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案十二：

梦天家居集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案各位股东及股东代表：

公司拟变更部分募集资金投资项目及调整实施进度，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据公开披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：

单位：万元

二、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目支出情况如下：

单位：万元

2021年12月，经公司第二董事会第二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置

换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，共计14,110.09万元。

截至2022年12月31日，连同募集资金专户利息收入和理财产品收益，公司募集资金余额为62,547.65万元。

三、部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的情况说明

（一）部分募集资金投资项目变更及调整实施进度概况

单位：万元

注：该项目中品牌、渠道投入内容及金额有所调整。

（二）部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的原因

1、年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目

（1）原项目基本情况

该项目实施主体为梦天家居，建设地点为浙江省嘉善经济开发区现有厂区内，拟以募集资金投入38,903万元，形成37万套水性漆平板门、配套9万套水性漆或免漆柜类产能，主要面向新建住宅的精装市场需求。

原项目总投资45,300万元，其中：设备购置及安装费33,946万元；达产后，预计可实现年收入80,000万元，净利润为14,607.85万元，动态投资回收期3.47年，盈亏平衡点为47.37%。

（2）新项目基本情况

①变更后的年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目

2022年度，受房地产调控政策及行业市场需求变化影响，公司谨慎发展面向精装市场的大宗工程业务，致使该项目实施进度有所延后；另外，随着工艺更新及技

术进步，国产定制设备性能提升，能够满足本募投项目产线功能。

因此，经审慎研究，公司决定放缓该项目剩余募集资金的投资进度；同时考虑到项目设备实现国产替代，相应减少设备购置费6,000万元。变更后，该项目拟以募集资金投入32,903万元；项目总投资额39,300万元，其中：

设备购置及安装费27,946万元；建设期18个月，预计达到可使用状态时间为2024年12月底。

达产后，公司预计保持实现年收入80,000万元不变，净利润为15,036.61万元，动态投资回收期3.83年，盈亏平衡点为45.86%，经济效益良好。

②2万套个性化定制柜技改项目

为提高募集资金的使用效率，并实现母子公司门墙柜一体化的智能制造水平协同发展，公司决定运用上述减少的募集资金6,000万元，实施“2万套个性化定制柜技改项目”，基本情况如下：

该项目实施主体为全资子公司梦天家居集团（庆元）有限公司（以下简称“庆元梦天”），建设地点为浙江省庆元县屏都街道屏都综合新区现有厂区内，拟使用募集资金6,000万元进行技改，以形成2万套个性化定制柜产能。

该项目总投资6,000万元，其中：建筑工程费200万元，设备购置及安装费5,500万元，铺底流动资金300万元；建设期18个月，预计达到预定可使用状态时间为2024年12月底。

达产后，预计实现年收入11,200万元，净利润为1,980.11万元，投资回收期4.15年，盈亏平衡点为50.31%，经济效益良好。

2、智能化仓储中心建设项目

（1）原项目基本情况

该项目实施主体为梦天家居，建设地点在嘉善经济开发区现有厂区内，拟使用募集资金12,452万元建造自动化立体仓库，形成1万个库位的仓储能力。

项目总投资14,500万元，其中：设备购置及安装费10,620万元；建设期18个月；该项目无法单独进行经济效益分析。

（2）新项目基本情况

①变更后的“智能化仓储中心建设项目”

2022年5月，“沪杭高速公路嘉善联络线（亭枫高速公路北延）”（项目核准代

码2205-330000-04-01-311869）经浙江省发展和改革委员会审批通过。由于该高速公路拟在公司住所嘉善经济技术开发区内长江路88号附近建设地面道路与高速的连接出入口，不允许公司智能化仓储中心的建设高度超过其规定限高, 导致该项目自募集资金到位后仍未能动工建设。

经审慎研究，公司决定下调“智能化仓储中心建设项目”的投资额及仓储能力，拟使用募集资金3,430万元，形成约3,000个库位的仓储能力。变更后，该项目总投资4,000万元，其中：建设工程费200万元、设备购置及安装费3,500万元、铺底流动资金300万元；建设期18个月，预定达到可使用状态时间延至2024年12月底；该项目无法单独进行经济效益分析。

②研发中心平台项目

为充分合理利用募集资金，增强公司研发设计水平，提高产品品质，满足个性化产品需求，公司拟投入募集资金9,022万元，在嘉善经济开发区现有厂区内，新增实施“研发中心平台项目”，用于家装创意设计研究投资、新工艺新材料研究投资、新产品研究投资、产品中心建设投资、研发实验室建设投资等方面投入，以保证公司持续引领家居行业技术发展趋势，提高研发成功率和工艺技术的市场适应性。

项目总投资额10,500元，其中：建筑工程费420万元、设备购置及安装费1,420万元、装修费2,910万元、铺底流动资金5,500万元及其他不可预计费250万元；建设期30个月，预计达到预定可使用状态的时间为2025年12月；该项目无法单独进行经济效益分析。

3、品牌渠道建设项目

（1）原项目基本情况

该项目实施主体为梦天家居，拟使用募集资金21,470万元，以提升品牌影响力，并在全国八大城市设立“梦天木作体验中心”，为用户“装修一个家”贡献木作价值。原项目总投资35,000万元，其中：品牌建设投入22,100万元、渠道建设投入12,900万元；建设期18个月；该项目无法单独进行经济效益分析。

（2）新项目基本情况

2022年度，由于经济周期性下行及公司产品的主流消费群体聚焦的媒介和场所有所转移，致使公司“品牌渠道建设项目”的市场需求变动及整体实施进度放缓。

一方面，公司进行广告精准投放，致使传统的品牌代言、户外广告投放等投入不再持续或有所下降、以八大城市体验中心建立为核心的渠道建设投入尚未开始实施；另一方面，该项目无法满足流量打造、品牌活动等方面的大量投放需求。

经审慎研究，公司决定保持项目总投资35,000万元不变，调增品牌建设投入为30,200万元，以加大流量打造等投入；将渠道建设投入调减至4,800万元，变更投向为重点扶持核心城市的装修及样品补贴等；同时将该项目的实施时间延至2025年12月底结束。

4、信息化建设项目

2022年度，受上述经济形势及行业市场下行的影响，公司的业务规模基本保持稳定，未呈现快速增长态势，同时上述募投项目实施进度放缓，致使为公司提供信息化配套支持的“信息化建设项目”的实施进度同步放缓。

因此，经审慎研究，公司将该项目的建设完成期限延至2025年12月底。

（三）新增募集资金投资项目实施的可行性分析

1、2万套个性化定制柜技改项目

该项目建设地点在浙江省丽水市庆元县屏都街道屏都综合新区的庆元梦天现有厂区内，可充分利用其基础设施条件、开发区区内的公用设施条件，在现有生产线进行技术提升、改造，实现“机器换人”，提升生产效率，有利于实现两个生产基地的门墙柜一体化智造能力的协同发展；同时落实现有精干的管理力量，加强项目的组织管理，保证项目的顺利实施。根据公司以往项目经验和规划设计，该项目计划总投资6,000万元，全部为自筹资金，来源于募集资金，能够满足项目建设需求。

2、研发中心平台项目

该项目建设地点位于浙江嘉兴市嘉善经济开发区内，已拥有完善的公共配套资源，能够满足该项目投资的需求。此外，公司已具备品牌和市场优势、人才和研发优势、经营管理优势等项目建设有利条件。根据公司以往项目经验和规划设计，该项目计划总投资10,500万元，资金全部为公司自筹，其中9,022万元来源于募集资金，1,478万元来源于公司自有资金，能够满足项目建设需求。

四、部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的影响

本次部分募集资金投资项目变更及调整投资进度事项是公司根据主营业务发展的客观需要、经营环境变动以及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于

提高募集资金的使用效率和投资回报率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

以上内容已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

附件：

梦天家居集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司相关人员的积极性，实现公司发展战略目标，为公司和股东创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事（包括独立董事）；

（二）监事；

（三）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员以及其他经公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员。第三条 公司董、监、高人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。第四条 公司董、监、高人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董、监、高人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限由公司董事会制定专门的 工作

细则规定。

第三章 薪酬构成及确定第七条 在公司内部任职或承担经营管理职能的董事、监事、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核制度领取薪酬，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。第八条 未在公司内部任职及不承担经营管理职能的董事（含独立董事）、 监事，仅在公司领取津贴，不再另行领取薪酬。

第九条 董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，确定非独立董事、监事、高级管理人员的基本工资标准。非独立董事、高级管理人员的绩效工资与公司年度生产经营绩效挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

第十条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场 薪酬水平，结合公司的实际情况确定。

按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励基金，作为对公司董监高人员薪酬的补充。

第四章 薪酬发放和管理

第十二条 独立董事的津贴按年发放。

第十三条 非独立董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司工资制 度执行。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。第十六条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放年度奖金或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的； （三）

严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

(二)通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

(三)公司盈利状况；

(四) 公司发展战略或组织结构调整。

第六章 附则

第十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。