梦天家居：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目录
第一章释义
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第二章声明
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第三章基本假设
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
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第五章本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说
明
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一、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
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二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期激励对象解除限售情况
....
第六章独立财务顾问意见
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第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 梦天家居、本公司、公司 | 指 | 梦天家居集团股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《梦天家居集团股份有限公司章程》 |
| 元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章声明
价值在线接受委托，担任梦天家居2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在梦天家居提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供梦天家居全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梦天家居提供或为其公开披露的资料，梦天家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对梦天家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、梦天家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照本次激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年8月5日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2022年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年8月6日至2022年8月15日，公司对本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-042）。
四、2022年8月22日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-044）。
五、2022年8月30日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对调整及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
六、2022年9月20日，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2022年9月22日披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-053）。
七、2023年4月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
八、2023年6月14日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2023-020）。1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票于2023年6月16日完成注销。
九、2023年9月20日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
第五章本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件的成就情况说明
一、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
（一）本次激励计划限制性股票第一个限售期已届满的说明根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划限制性股票登记日为2022年9月20日，限制性股票的第一个限售期已于2023年9月19日届满。
（二）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（天健审〔2023〕5778号），公司层面业绩完成情况如下：公司2022年扣除非经常性损益的净利润为185,969,479.95元，剔除股份支付费用影响后的扣除非经常性损益的净利润为191,003,529.95元。第一个解除限售期公司层面业绩考核已达标，满足公司层面业绩考核要求。 | |||||
| 4 | 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 第一个解除限售期102名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果均为“合格”，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||
综上，董事会认为，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为1,330,000股。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的102名激励对象办理解除限售相关事宜。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期激励对象解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为102人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为133.00万股，占目前公司股份总数的0.59%。
（三）第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 徐小平 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.00 | 50.00% |
| 2 | 李春芝 | 副总经理 | 10.00 | 5.00 | 50.00% |
| 3 | 朱亦群 | 董事、财务总监 | 6.00 | 3.00 | 50.00% |
| 4 | 管军 | 董事会秘书 | 6.00 | 3.00 | 50.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 32.00 | 16.00 | 50.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干（98人） | 234.00 | 117.00 | 50.00% | ||
| 合计 | 266.00 | 133.00 | 50.00% | ||
注：1、公司于2022年12月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任管军先生为公司董事会秘书。
2、上表中不包含原授予部分中1名已离职的激励对象。
第六章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，梦天家居和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。