梦天家居：民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司

2023年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为正在履行梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年1月1日上市起至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

民生证券股份有限公司。

（二）保荐代表人

包世涛、范正伟。

（三）现场检查时间

2023年12月27日、28日。

（四）现场检查人员

包世涛、范正伟、杨浩。

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看上市公司持续督导期间召开的历次三会文件；

4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，对募投项目进行了实地考察；

5、查阅上市公司的相关内控制度文件；

6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

7、核查上市公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料；

8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐人认为：本持续督导期间，梦天家居公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：本持续督导期间，梦天家居合法合规地履行了信息披露义务，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、相关负责人等进行访谈，保荐人认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，本持续督导期间，梦天家居资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

梦天家居首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，抽取了资金使用凭证，并核对相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。

经核查，保荐人认为：本持续督导期间，梦天家居较好地执行了募集资金管理制度，使用部分闲置资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序和公告义务。本持续督导期内对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议、关联交易明细和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐人认为：梦天家居已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形，本持续督导期间，公司发生的关联交易均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序。

（六）经营状况

经与高级管理人员沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况，查阅公司定期报告，保荐人认为：梦天家居经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

3、保荐机构提请公司持续关注行业和市场变化情况，针对性地调整公司产品、业务开发、市场推广策略，促进公司长远稳定发展。

4、保荐机构提请公司继续关注2022年限制性股票激励计划的实施情况。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经本次现场核查，未发现梦天家居存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对梦天家居认真履行了持续督导职责。

经过本次现场核查工作，保荐人认为：本持续督导期间，梦天家居在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、关联交易、对外担保、重大对外投资、经

营状况等重要方面总体运作良好，在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等的相关要求。本持续督导期间，梦天家居经营情况正常，不存在重大不利变化。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

包世涛 范正伟

民生证券股份有限公司 （公章）

年 月 日