梦天家居：2024年年度股东大会会议资料

梦天家居集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月十九日

2024年年度股东大会会议须知为维护梦天家居集团股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召开时间：2025年5月19日（星期一）14:30

（二）会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县长江路88号梦天家居会议室

（三）会议召开方式：现场结合网络

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长余静渊先生

（六）参会人员：2025年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师等。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（二）主持人介绍会议议程及会议须知；

（三）推选本次会议计票人、监票人；

（四）与会股东审议以下议案；

序号

序号

（五）股东及股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（六）现场投票表决；

（七）统计表决结果；

（八）主持人宣布表决结果；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十一）主持人宣布会议结束。

议案一：

梦天家居集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2024年梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓目标管控，一手抓投资回报，对内挖潜整顿、对外拓展销量，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2024年度公司实现营业收入 111,684.30万元，较上年同期降低15.22%；实现归属于上市公司股东的净利润为6,126.11万元，较上年同期下降36.01%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,212.12万元，较上年同期下降35.60%。

截至2024年12月31日，公司总资产为230,269.02万元，较上年同期下降

5.35%；归属于上市公司股东的所有者权益为177,976.61万元，较上年同期减少

0.31%。2024 年度，经营活动产生的现金流量净额为5,641.15万元，较上年同期下降81.72%。

二、2024年董事会及专门委员会履职情况

（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行

按照《公司法》等相关法律法规要求，完善董事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。

（二）组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会

2024年度，公司召开了3次股东大会，6次董事会，1次董事会战略委员会，5次董事会审计委员会，1次董事会薪酬与考核委员会，1次董事会提名委员会。各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事在会议中充分发挥了独立董事的专业性和独立性。公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况

在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》等相关法规规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

五、2025年经营及工作计划

1、拓宽市场方面

2025年，聚焦零售、家装、工程三大渠道的协同升级与差异化突破，并且持续自主经营体变革，做符合梦天特色的IPD，推动企业向家居综合服务商全面转型，实现市场覆盖广度与运营深度的双重跃升。零售渠道方面，重点提升市

场赋能能力，围绕“抢渠道、造名品、用国补”开展工作。构建“线下渠道1+N+X立体渠道建设”与“线上渠道1+N+X”的双线模式，依据国补通路政策深化市场，增强信心以促进增长。同时，围绕品牌、市场活动、新媒体流量、培训等4个主要模块，有效提升经销商在终端市场的运营能力，更快的转型升级。家装渠道方面，坚决贯彻“家装‘T’战略”方针，以扩大上样门店数量为核心广积粮，聚焦重点区域与核心经济带，与头部装企合作，整合本地相关资源形成生态闭环。提升门店订单占比，深化以转化率提升为核心的家装运营能力、以客单值提升为核心的产品升级、以交付满意度提升为核心的品质效率改善，构建区域堡垒，重塑供应链价值。工程渠道方面，布局高端木作项目为主，以酒店项目为辅，重点推进工程项目供应链系统整合搭建，主抓重点项目落地交付，紧盯战略合作签订。同时，保障三大岗人才选、育，坚持自主经营模式，实现成为工程领域高端木作客户上选品牌。

2、打造产品竞争力

为了进一步增强产品竞争力，快速且高质量的完成产品从木门到门墙柜一体化全屋定制的转 变；产品部通过完成从产品需求调研，产品系列研发，产品供应链开发等一系列的工作，完成符合客户需求产品的开发，并努力打造爆款产品。 同时公司将继续在产品质量方面发力，首先是完善和优化供应链流程标准，精准把握上游原材料市场的波动规律，优化并选择合适的材料供应商，从源头上保证产品的质量；进一步加强公司的品质管理，提升管理水平，提升一线工人的技能水平，以保障供应符合标准的优质产品；同时改善包装和物流水平，以期能够将优质产品安全地送到客户手中。 在产品品类上，以入户门和智能门锁切入智能家居领域，为客户装修好一个家提供更多的选择。

3、加强品牌建设

本年度，将根据公司整体战略目标，围绕“36年木作专家，一站式水漆高端定制”，讲好品牌故事，传递品牌价值。一方面，通过发布会、高端设计师活动落地等，提升品牌的曝光度与知名度，同时与优秀设计师建联，汇聚多方力量，围绕“设计+美学+文化”，形成木作产业与高端设计师的双向赋能。另一方面，将围绕用户情绪价值，在公众号、视频号、抖音、小红书等新媒体平台持续进行内容深耕，通过品牌、产品等内容种草，提升关注度与用户粘性。

与行业主流媒体形成长期战略合作，为品牌持续发声，进一步强化“高档装修，用梦天木作”的品牌定位。

4、加强人才培养方面

公司一直视人才为可持续发展的核心生产力。2025 年公司会继续加强对员工知识和工作技能培训，完善关键人才梯队建设体系和人才激励措施，加强绩效考核和优胜劣汰等，并在此基础上引入高素质的行业人才，最大程度地激活组织活力，提升公司整体人才板凳厚度，更好地支撑公司经营战略发展。

5、加强技术研发管理方面

随着公司门墙柜一体化战略的施行，产品研发和技术研究将成为公司竞争力的保障！公司将 通过提升团队能力，强化产品研发流程的管理，在传统木门及墙板优势技术研发的基础上，在柜类产品研发和创新方面做进一步的升华，补齐短板，发扬优势。

6、加强内控管理方面

公司上市对合规提出了更高的要求，2025年公司将进一步加强内控管理：

根据公司现阶段的 实际情况和公司战略，进行组织结构的适当调整；进一步明确和细化岗位责任，赋予其任务、权限和职责，保证人员的效率；梳理和优化各部门业务流程并监督落地；在公司运营的过程中力争做到事事有人管、人人有专责、办事有标准、工作有检查；在合规性方面，通过进一步健全体制保证会计信息的真实、准确、完整，有效防范企业经营风险。

特此报告。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案二：

梦天家居集团股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年，监事会共召开6次监事会会议，具体如下：

序号

度报告的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2024年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失。

（三）公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况

监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司与关联方发生的交易进行核查及了解，报告期内，公司未发生关联交易，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。

（五）对外担保情况

监事会对公司2024年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2024年12月31日的违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

（七）募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和

损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九）信息披露事务管理制度的实施情况

报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障好公司及股东的权益。

特此报告！

梦天家居集团股份有限公司

监事会 2025年5月19日

议案三：

梦天家居集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事分别编制了《独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《2024年度独立董事述职报告（苏宏业）》《2024年度独立董事述职报告（曹悦）》《2024年度独立董事述职报告（辛蓉）》《2024年度独立董事述职报告（黄少明，届满离任）》《2024年度独立董事述职报告（张国林，届满离任）》。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案四:

梦天家居集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

项 目

二、主要财务状况（合并报表）

（一）资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：万元

项 目

主要变动原因分析：

（1）货币资金变动原因说明：主要系购买理财产品增加、货币资金减少所致。

（2）交易性金融资产变动原因说明：主要系购买理财增加所致。

（3）应收账款变动原因说明：主要系大宗工程业务减少所致。

（4）其他应收款变动原因说明：主要系押金和往来款增加所致。

（5）在建工程变动原因说明：主要系募投项目转固减少所致。

（6）其他非流动资产变动原因说明：主要系预付设备工程款增加所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）应付票据变动原因说明：主要系开具的银行承兑汇票减少所致。

（2）应付账款变动原因说明：主要系应付工程及设备款减少所致。

（3）应交税费变动原因说明：主要系利润下降，应交所得税减少所致。

（4）其他流动负债变动原因说明：待转销项税额增加所致。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元

项 目

主要变动原因分析：

（1）股本变动原因说明：限制性股票回购注销132万股所致。

（2）未分配利润变动原因说明：本年度净利润减少所致。

（3）所有者权益变动原因说明：本年度净利润减少所致。

（二）经营成果

单位：万元

信用减值损失

主要变动原因分析：

所致。

（13）所得税费用变动原因说明：主要是利润总额下降导致所得税费用下降所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

所致。

（13）所得税费用变动原因说明：主要是利润总额下降导致所得税费用下降所致。

项目

主要变动原因分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额：主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额：主要是利用暂时闲置资金购买理财产品所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要是2023年分配股利支付的现金，导致净流出增加所致。

以上内容已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案五：

梦天家居集团股份有限公司

2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规则，按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定，公司编制了《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《梦天家居2024年年度报告》《梦天家居2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案六：

梦天家居集团股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币470,899,291.48元。为保证公司正常的生产经营所需及回报投资者，经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本222,690,000股，以此计算合计拟派发现金红利44,538,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为72.70%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《梦天家居关于2024年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案七：

梦天家居集团股份有限公司关于确认公司非独立董事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司非独立董事按照公司规章制度履行了相应职责，公司结合《薪酬管理制度》等相关规定支付了2024年度薪酬，具体发放情况如下：

姓名

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事余静渊先生、范小珍女士、余静滨先生、徐小平先生、朱亦群女士和夏群女士已回避表决，现提请公司股东大会予以审议，关联股东浙江梦天控股有限公司、嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙）、范小珍、余静滨、徐小平、朱亦群需回避表决。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案八：

梦天家居集团股份有限公司关于确认公司监事2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司监事按照公司规章制度履行了相应职责，公司结合《薪酬管理制度》等相关规定支付了2024年度薪酬，具体发放情况如下：

姓名

全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

监事会2025年5月19日

议案九：

梦天家居集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

公司聘请的2024年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），该审计机构具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权公司管理层负责与会计师事务所签署相关合同。

具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《梦天家居关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司董事会 2025年5月19日

议案十：

梦天家居集团股份有限公司关于2025年度申请银行授信额度的议案各位股东及股东代表：

梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，该授权额度在授权期限内可循环使用。公司拟申请的上述授信额度不等于公司实际融资金额。在取得银行的授信额度后，公司将视业务需要在授信额度范围内办理具体业务，最终发生额以公司与银行实际签署的合同为准。公司本次申请授信额度是公司实现业务发展及经营的正常所需，通过银行授信的融资方式为自身发展补充流动资金，对公司日常性经营产生积极的影响，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。

公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。上述银行综合授信额度自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会或股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《梦天家居关于2025年度申请银行授信额度的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

梦天家居集团股份有限公司

董事会2025年5月19日