元利科技：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨股票上市公告
证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2023-060
元利化学集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,272,480股。本次股票上市流通总数为1,272,480股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月11日。
公司于2023年12月5日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案履行的程序
1、2021年9月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年9月24日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于<
元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和职务内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2021年10月14日对外披露了《元利化学集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月2日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于31名激励对象因离职或个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年12月2日为首次授予日，向156名激励对象授予267.30万股限制性股票，授予价格21.09元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年12月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解除限售条件已经成就。公司同意按照激励计划的相关规定为符合条件的156名激励对象办理本次限制性股票解除限售的相关事宜，本次共解除限售1,710,720股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
7、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的1名激励对象已离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14,400股进行回购，并根据2021年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年10月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的1名激励对象已离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,720股进行回购，并根据2021年年度权益分派情况、2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解除限售条件已经成就。公司同意按照激励计划的相关规定为符合条件的154名激励对象办理本次限制性股票解除限售的相关事宜，本次共解除限售1,272,480股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数 |
| 2021年12月2日 | 21.09 | 2,673,000 | 156人 |
注1：2022年5月，公司实施2021年度权益分派，每股转增股份0.6股，授予股票数量相应增至4,276,800股。
注2：根据公司2021年限制性股票激励计划，公司预留部分限制性股票应在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。因公司2021年限制性股票激励计划预留的限制性股票经公司2021年第二次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
二、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票于2021年12月9日完成授予登记，本次限制性股票激励计划第二个限售期于2023年12月11日届满。
（二）解除限售条件的说明
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
| 第二个解除限售期解除限售条件 | 解除限售条件的达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次（预留）授予第二个解除限售期 | 2021年至2022年度累计净利润不低于59,000.00万元。 |
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年年度审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3.60亿元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年年度审
| 计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为4.69亿元。2021年至2022年度累计净利润为8.29亿元，满足解除限售条件。 | |||||||
| 个人层面绩效考核情况： 2022年度所有符合条件的154名激励对象绩效评分均在80分及以上，考核结果均为A，达到100%解除限售要求。 | |||||||
三、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售情况根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除154名激励对象获授的1,272,480股限制性股票，占公司总股本的0.61%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 秦国栋 | 董事、总经理 | 320,000 | 96,000 | 30% |
| 李义田 | 副总经理 | 320,000 | 96,000 | 30% |
| 冯国梁 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 88,000 | 26,400 | 30% |
| 张建梅 | 董事 | 88,000 | 26,400 | 30% |
| 王萍 | 副总经理 | 64,000 | 19,200 | 30% |
| 小计 | 880,000 | 264,000 | 30% | |
| 核心骨干人员 | 3,361,600 | 1,008,480 | 30% | |
| 首次授予合计 | 4,241,600 | 1,272,480 | 30% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年12月11日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,272,480股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位:股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 2,551,680 | -1,272,480 | 1,279,200 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 2,551,680 | -1,272,480 | 1,279,200 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | A股 | 205,640,320 | 1,272,480 | 206,912,800 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 205,640,320 | 1,272,480 | 206,912,800 | |
| 股份总额 | 208,192,000 | 0 | 208,192,000 | |
五、董事会薪酬与考核委员会审议情况
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年业绩考核指标已达成，并确认本次激励计划第二个解除限售期解除限售的154名激励对象绩效评分均在80分及以上，考核结果均为A，达到100%解除限售要求，满足解除限售条件，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
六、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
经核查，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划第二期解除限售条件已经成就，根据相关考核，本次符合解除限售条件的激励对象
共计154人，激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2、监事会意见
公司监事会对2021年限制性股票激励计划第二期解除限售的激励对象名单进行了核查，认为：公司本次限制性股票激励计划第二期解除限售的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司2021年限制性股票激励计划等规定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，元利科技本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；元利科技本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待由公司统一办理相关解锁事宜。
特此公告。
元利化学集团股份有限公司董事会
2023年12月6日