日月股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
会议资料
二〇二三年七月
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| 序号 | 目录 | 页码 |
| 一 | 2023年第二次临时股东大会参会须知 | 2 |
| 二 | 2023年第二次临时股东大会议程 | 4 |
| 三 | 2023年第二次临时股东大会议案 | 6 |
| 1 | 《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》 | 6 |
| 2 | 《关于将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 19 |
| 累积投票议案 | ||
| 3 | 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 | 24 |
| 4 | 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 | 26 |
| 5 | 《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》 | 28 |
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日月重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会参会须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《日月重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《日月重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
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七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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日月重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年7月31日下午14:30现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）会议主持人：董事长傅明康先生会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》；
2、《关于将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；非累积投票议案：
3、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
4、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
5、《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》。
五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选2名股东代表参加计票和
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监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
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议案一：
日月重工股份有限公司关于修改《公司章程》及相关制度的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规，对《公司章程》及相关制度进行了全面性的梳理与制定，具体如下：
一、《公司章程》部分相关条款修改
根据《上市公司章程指引》《股票上市规则）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修改，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
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第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记。
| 2 | 第四条 公司注册名称：日月重工股份有限公司。 | 第四条 公司注册名称：日月重工股份有限公司。 英文名称：Riyue Heavy Industry Co.,Ltd。 |
| 3 | 第五条 公司住所：宁波市鄞州区东吴镇北村村。 | 第五条 公司住所：浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村，邮政编码：315113。 |
| 4 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他管理人员。 |
| 5 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 |
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| 党组织的活动提供必要条件。 | ||
| 6 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询。自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询。自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经登记机关依法核准后，可适时调整公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目并及时披露。 |
| 7 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换债券募集说明书的约定办理。 |
| 8 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 |
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| 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 9 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 10 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司己发行股份 |
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| 的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项.答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | ||
| 11 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
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| （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会可以通过决议将其他职权授予董事会行使，但授权内容应当明确具体。 | |
| 12 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
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| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保提案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 13 | 新增 | 第四十三条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托或者受托管理资产和业务等，财务资助、提供担保、发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 |
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| 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | ||
| 14 | 新增 | 第四十四条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定 |
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| 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财条资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | ||
| 15 | 新增 | 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 16 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或业务经营所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或业务经营所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 |
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| 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | ||
| 17 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 18 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 19 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
| 20 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 21 | 新增 | 第一百十八条 下列交易事项，由公司董事 |
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| 长行使决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在1000万元以内； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在1000万元以内； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以内； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额在1000万元以内； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近-个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以内。 董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | ||
| 22 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日以前书面方式通知全体董事。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日以前书面方式通知全体董事。 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时情况紧急通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 23 | 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 | 第一百三十条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副经理、财务负责人等高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
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| 秘书为公司高级管理人员。 | 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。 | |
| 24 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 25 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 26 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 27 | 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》等法定媒体和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条的媒体刊登公司信息披露公告。 |
因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
二、修订相关制度文件
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中
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小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规，对公司的相关制度进行了全面性的梳理与制定，本次具体修订制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 股东大会 | 修订 |
| 2 | 《监事会议事规则》 | 股东大会 | 修订 |
| 3 | 《股东大会议事规则》 | 股东大会 | 修订 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 7 | 《关联交易管理办法》 | 股东大会 | 修订 |
| 8 | 《募集资金管理办法》 | 股东大会 | 修订 |
| 9 | 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 | 股东大会 | 修订 |
修订后的议事规则及各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条对比。其余制度中仅因公司名称变更而导致的修改不再单独列示和披露。《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》具体内容详见2023年7月15日刊登在上海证券交易所网站的相关内容。
以上议案业经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○二三年七月三十一日
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议案二：
日月重工股份有限公司关于将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久
补充流动资金的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司2019年公开发行可转债公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），即“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”已经建设完成，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将已结项的“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”（以下简称“该项目”）节余募集资金（含利息收入和理财收益）永久性补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2290号）核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,036,792.45元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,193,963,207.55元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月27日出具了“信会师报字[2019]第ZF10821号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
根据《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 实施主体 | 项目 总投资 | 本次募集资金 使用金额 |
| 1 | 年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目 | 宁波日星铸业有限公司 | 89,204.00 | 84,100.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 日月重工股份有限公司 | 35,900.00 | 35,900.00 |
| 合 计 | 125,104.00 | 120,000.00 | ||
二、本次已结项募投项目募集资金使用及节余情况
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（一）募投项目结项情况
公司本次已结项的募投项目为“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”。2022年7月，该项目已实施完毕并结顶，达到预定可使用状态并已投入试生产。
公司已于2022年7月10日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项的议案》，同意将“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”予以结项，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年7月13日、2022年7月22日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于募集资金投资项目结项的补充公告》（公告编号：2022-063）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-067）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年7月10日，本次结项募投项目的募集资金存放情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 宁波日星铸业有限公司 | 宁波日星铸业有限公司募集资金专户 | 3915 2001 0401 66666 | 募集资金专户 | 109,138,722.73 |
| 合计 | 109,138,722.73 | |||
（三）募集资金节余情况
截至2023年7月10日，本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额 ① | 累计投入募集资金 ② | 利息收入与理财收益扣减手续费后净额 ③ | 节余募集资金 ④=①-②+③ |
| 年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目 | 841，000，000.00 | 776,689,181.83 | 44,827,904.56 | 109,138,722.73 |
| 合计 | 841，000，000.00 | 776,689,181.83 | 44,827,904.56 | 109,138,722.73 |
三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、截至2023年7月10日，本次结项募投项目可用余额为109,138,722.73元，主要系先用票据支付而尚未到期未置换的金额、尚需支付的项目合同尾款及质保金以及利息收入与理财收益，其中：
①先用票据支付而尚未到期未置换的金额6,322,670.00元。
②尚需支付的项目未到支付条件的设备款及未到期的质保金为32,030,894.69元。由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关
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款项。
③为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。利息收入与理财收益扣减手续费后净额为44,827,904.56元。
2、在募投项目建设过程中，结合市场和相关政策的变化情况，公司从项目建设实际情况出发，在保障满足公司业务需求的基础上，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，对设备进行集中采购，降低了采购成本，节约了项目开支。
四、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将扣除尚未支付的设备款及质保金、先用票据支付而尚未到期未置换的金额等后的节余募集资金70,785,158.04元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
募投项目尚未支付的先用票据支付而尚未到期未置换的金额6,322,670.00元、尚需支付的项目未到支付条件的设备款及未到期的质保金32,030,894.69元，两项合计38,353.564.69元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续设备款及质保金的支付及先用票据支付而尚未到期的金额置换，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。待募集资金专户余额使用完毕，节余募集资金全部转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销手续。如前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
五、其他说明
公司将“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”节余募集资金永久性补充流动资金是基于募投项目的建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，符合公司及股东的利益。
本次将节余募集资金用于永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。公司将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
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公司独立董事认为：公司将已结项“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经营发展需要。其内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将已结项“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金。
（二）董事会审议情况
公司于2023年7月14日召开第五届董事会三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年7月14日召开第五届监事会第三十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会经核查，认为：公司“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”已于2022年7月结项，公司将该项目节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目发展的实际情况，将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，以用于募投项目后续尾款及公司日常生产经营，可以提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次节余募集资金的使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会一致同意公司将已结项“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明
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确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。公司将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高公司资金的使用效率，符合公司经营的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次将已结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
以上议案业经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二三年七月三十一日
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议案三：
日月重工股份有限公司关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会审议、通过，公司董事会提名傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生、周建军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，简历如下：
1、傅明康，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。本公司创始人，历任宁波日月集团有限公司董事长、总经理，公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，宁波精华金属机械有限公司执行董事、总经理，宁波日星铸业有限公司执行董事、总经理，宁波月星金属机械有限公司执行董事、总经理，宁波市高新区同赢股权投资有限公司执行董事，宁波明裕股权投资合伙企业（有限合伙）执行董事，宁波日月集团有限公司董事长，宁波南新实业投资发展有限公司执行董事，宁波永达塑机制造有限公司监事，中国铸造协会理事会副会长，宁波市安全协会会长，宁波市第十六届人大代表。
2、傅凌儿，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任宁波东部矿业投资股份有限公司董事、公司行政助理、董事。现任公司董事，宁波日月集团有限公司监事，宁波市高新区同赢股权投资有限公司监事，宁波芳华瑜伽健身有限公司执行董事，宁波得到品牌管理有限公司监事。
3、张建中，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级工程师。历任宁波宁动日月铸造有限公司车间主任，公司车间主任、三分厂厂长，宁波日星铸业有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。
4、虞洪康，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。历任鄞县马铁厂生产科副科长，宁波纺织机械厂鄞县铸造分厂生产科副科长，宁波日月机械
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铸造公司生产科副科长，宁波日月集团有限公司生产科长、副总经理、监事，宁波日星铸业有限公司监事，宁波日月铸造有限公司董事，宁波宁动日月铸造有限公司董事，宁波教育实业集团有限公司董事。现任公司董事、副总经理。
5、王烨，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任浙江三花集团有限公司结算中心主任，浙江三花股份有限公司财务部副部长、部长，常州兰柯四通阀有限公司副总经理。现任公司董事、董事会秘书、财务负责人。
6、周建军，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任一汽锡柴铸造有限公司技术科长，常工投资集团有限公司铸造厂厂长，江苏吉鑫风能科技股份有限公司技术质量副总、总工程师。现任公司质量负责人、宁波日月核装备制造有限公司经理。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
公司第六届董事会非独立董事及独立董事分别采取累积投票制选举产生，董事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。在股东大会审议通过之前，第五届董事会成员继续履行职责。
以上议案业经公司第五届董事会第三十二年次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○二三年七月三十一日
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议案二：
日月重工股份有限公司关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会审议、通过，公司董事会提名温平先生、郑曙光先生、屠雯珺女士为公司第六届董事会独立董事候选人，简历如下：
1、温平，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员。历任天津液压机械集团工程师，天津宝利福金属有限公司厂长，中国铸造协会常务副会长，公司第三届、第四届董事会独立董事。现任华翔股份（603112）、明志科技（688355）、新兴铸管（000778）独立董事。
2、郑曙光，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，教授、博士生导师。历任浙江水产学院讲师、经管系副主任，宁波大学法学系主任、区域经济与社会发展研究院院长、人文社科处处长。现任宁波大学经济法研究所所长，公司独立董事。
3、屠雯珺，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，注册会计师。历任宁波诺丁汉大学研究助理，宁波城市职业技术学院讲师，宁波大学讲师。现任宁波大学副研究员。
上海证券交易所已通过上述三位独立董事候选人的任职资格和独立性审核。上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
公司第六届董事会非独立董事及独立董事分别采取累积投票制选举产生，董事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。在股东大会审议通过之前，第五届董事会成员继续履行职责。
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以上议案业经公司第五届董事会第三十二年次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会二○二三年七月三十一日
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议案五：
日月重工股份有限公司关于选举第六届监事会非职工监事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举。
公司第六届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名；职工监事1名，由公司职工代表大会选举产生。公司监事会提名汤涛女士、史济波先生为公司第六届监事会非职工监事候选人，简历如下：
1、汤涛，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。2007年9月起任职于宁波市鄞州区人民法院，现任公司第五届监事会监事会监事，浙江海泰律师事务所律师。
2、史济波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。历任宁波日月机械铸造公司销售部业务主管，宁波日月集团有限公司行政主管。现任公司第五届董事会董事，宁波日月集团有限公司行政总监，宁波得到品牌管理有限公司执行董事兼总经理，月滋（宁波）科技有限公司监事。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的监事规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
公司第六届监事会2名非职工监事采取累积投票制选举产生，与公司职工代表大会选举产生的1名职工监事共同组成公司第六届监事会。监事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第六届监事会届满之日止。在股东大会审议通过之前，第五届监事会成员继续履行职责。
以上议案业经公司第五届监事会第三十一次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
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日月重工股份有限公司监事会二○二三年七月三十一日