富佳股份：2022年年度股东大会会议资料

宁波富佳实业股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

浙江·余姚二○二三年四月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 7

议案四：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 8

议案五：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 9

议案六：关于续聘外部审计机构的议案 ...... 10

议案七：关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 13

议案八：关于确认2022年度董事薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案 ...... 16

议案九：关于确认2022年度监事薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案 ...... 18

附件1、宁波富佳实业股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 20

附件2、宁波富佳实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 20

附件3、宁波富佳实业股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 34

附件4、宁波富佳实业股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 34

宁波富佳实业股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《宁波富佳实业股份有限公司章程》《宁波富佳实业股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。特别提醒：鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席本次会议的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；

在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。

十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月22日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2023年4月13日

宁波富佳实业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2023年4月13日（星期四）14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2023年4月13日13:30-14:00

二、现场会议地点

浙江省余姚市阳明街道长安路303号宁波富佳实业股份有限公司三楼会议室

三、会议召集人

董事会

四、会议主持人

董事长王跃旦先生

五、会议安排

（一）与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

（二）会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推选现场会议的计票人、监票人；

（五）宣读本次会议议案

1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3.《关于2022年度财务决算报告的议案》

4.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

5.《关于2022年度利润分配预案的议案》

6.《关于续聘外部审计机构的议案》

7.《关于开展外汇套期保值业务的议案》

8.《关于确认2022年度董事薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》

9.《关于确认2022年度监事薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》

（六）听取《宁波富佳实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；

（七）对议案进行审议和投票表决，对股东及股东代表提问进行回答；

（八）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）；

（九）复会，宣布现场会议表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会决议和会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2023年4月13日

议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会认真执行各项决议，规范运作，科学决策，全体董事勤勉尽责，编制了《宁波富佳实业股份有限公司2022年度董事会工作报告》（具体详见附件1）。本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，公司独立董事程惠芳女士、王伟定先生和叶龙虎先生向董事会提交了《宁波富佳实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》（具体详见附件2），将在本次年度股东大会上述职。

宁波富佳实业股份有限公司

董事会 2023年4月13日

议案二：

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《宁波富佳实业股份有限公司2022年度监事会工作报告》（具体详见附件3）。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波富佳实业股份有限公司

监事会2023年4月13日

议案三：

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，据此公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司2022年度财务决算报告》（具体详见附件4）。本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波富佳实业股份有限公司

董事会2023年4月13日

议案四：

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请参见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司2022年年度报告》和《宁波富佳实业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波富佳实业股份有限公司

董事会2023年4月13日

议案五：

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润346,995,782.03元，截至2022年12月31日可分配利润为554,270,527.81元。结合公司具体经营情况，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不派送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为401,000,000股普通股，预计共分配现金股利160,400,000.00元（含税），转增股本160,400,000股。转增完成后公司总股本变为561,400,000股，注册资本变更为561,400,000.00元。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润比例为46.23%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增股份总数量。

具体内容请参见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波富佳实业股份有限公司

董事会2023年4月13日

议案六：

关于续聘外部审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求。为确保公司2023年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告与内控报告的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含

A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

复核人

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书，能够满足公司未来财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务的经验。此次续聘审计机构及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利益。

4、审计收费

2022年度财务审计服务费用为人民币75万元；内部控制审计服务费用为人民币20万元，两项合计人民币95万元。本次审计费用将按照市场公允合理的定价原则由双方协商确定。经公司年度股东大会审议通过并授权后，公司经营管理层将根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平合理确定其年度审计费用。

具体内容请参见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于续聘外部审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波富佳实业股份有限公司

董事会2023年4月13日

议案七：

关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际业务发展需要，结合公司实际情况，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，在股东大会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟使用不超过人民币10.00亿元或等值外币的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。相关事项如下：

一、开展外汇套期保值业务的必要性

公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展的外汇套期保值业务概述

（一）主要涉及币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算币种相同的币种，即美元等。公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

（二）交易金额、交易期限及资金来源

公司及子公司拟使用不超过人民币10.00亿元或等值外币的自有资金开展外汇套期保值业务，上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不

超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

（三）授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务部负责组织实施相关事宜。

三、开展外汇套期保值业务的风险分析

公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。

（一）价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇产品价格变动而造成亏损的市场风险；

（二）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

（三）履约风险：公司及子公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行或其他金融机构，履约风险低；

（四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、公司采取的风险控制措施

（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司及子公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、流程管理、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

（二）公司及子公司开展的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

（三）为避免汇率大幅波动带来的损失，公司及子公司会加强对汇率的研究分析，实时关注外汇市场环境变化，适时调整策略，最大限度避免市场波动造成的损失。

（四）公司及子公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构进行外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，最大程度降低法律风险。具体内容请参见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-017）。本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波富佳实业股份有限公司

董事会 2023年4月13日

议案八：

关于确认2022年度董事薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2022年度董事薪酬情况及拟制定的2023年度董事薪酬方案如下：

一、2022年度董事薪酬情况

2022年度，公司董事年度薪酬总额（含税）如下：

二、2023年度董事薪酬方案

根据有关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，现提出公司2023年度董事薪酬方案如下：

（一）适用对象

公司董事（含独立董事）。

（二）适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

（三）薪酬标准

1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

在公司担任具体职务的非独立董事，按其任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。

2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

在公司未担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴。

3、关于独立董事薪酬

公司独立董事津贴为10万元/年（含税）。

上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（四）其他规定

公司内部董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案关联董事已回避表决，表决人数不足三分之二，现提请股东大会审议。

宁波富佳实业股份有限公司

董事会 2023年4月13日

议案九：

关于确认2022年度监事薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2022年度监事薪酬情况及拟制定的2023年度监事薪酬方案如下：

一、2022年度监事薪酬情况

2022年度，公司监事年度薪酬总额（含税）如下：

二、2023年度监事薪酬方案

根据有关法律、法规及《公司章程》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，现提出公司2023年度公司监事薪酬方案如下：

（一）适用对象：

公司监事。

（二）适用期限：

2023年1月1日至2023年12月31日。

（三）薪酬标准

公司监事均在公司及子公司担任具体管理职务，按其任职岗位领取薪酬。公司监事薪酬，由公司按照国家有关规定代缴个人所得税。

（四）其他规定

公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。本议案全体监事已回避表决，现提请股东大会审议。

宁波富佳实业股份有限公司

监事会 2023年4月13日

附件1

宁波富佳实业股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东大会赋予的职责，维护公司及股东利益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入274,440.5965万元，同比增长5.53%。归属于上市公司股东的净利润34,699.5782万元，同比增长49.76%，归属于上市公司股东的扣非净利润33,941.3146万元，同比增长87.66%，基本每股收益0.87元。财务结构保持合理稳健。公司主要财务数据如下：

单位：元

二、2022年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会严格按照有关法律法规的规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。公司董事会由9名董事组成，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规的规定。报告期内，公司共计召开了4次董事会会议，共审议了27项有关议案。具体情况如下：

总资产

（二）执行股东大会各项决议情况

报告期内，公司召开了2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会，具体情况如下：

（1）本报告期年度股东大会情况

（2）本报告期临时股东大会情况

董事会均严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进董事会决议的实施。

（三）各专门委员会履职尽责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。四个专门委员会均严格依据《公司法》《公司章程》及四个委员会《工作细则》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）审计委员会

4、审议《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

5、审议《关于2022年第二季度内审工作情况报告的议案》

（2）薪酬与考核委员会

（3）战略委员会

（4）提名委员会

各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

（四）独立董事职能作用情况

公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。

（五）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（六）投资者关系管理情况

在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

三、 2023年度董事会工作计划

2023年公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询。及时、认真回复投资者的问题，主动接受社会和广大投资者的监督。同时，加强投资者权益保护工作，严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》规定，加强内幕信息登记、保密和管理工作。

公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

特此报告。

宁波富佳实业股份有限公司

董事会 2023年4月13日

附件2

宁波富佳实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我们在2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

程惠芳女士，1953年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任浙江工业大学经贸管理学院常务副院长和院长；浙江工业大学浙商创新发展研究院院长；现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长；兼任金石资源集团股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司独立董事。2021年12月至今任公司第二届董事会独立董事。

王伟定先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任奥克斯集团华东区总监、通讯公司营销总经理、小家电公司总经理；现任宁波市家电行业协会秘书长。兼任东南电子股份有限公司、宁波佳音机电科技股份有限公司独立董事。2021年12月至今任公司第二届董事会独立董事。

叶龙虎先生，1952年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任余姚中诚会计师事务所主任会计师；现任浙江省注册会计师协会理事，宁波市注册会计师协会常务理事，浙江省作家协会会员。2021年12月至今任公司第二届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司共召开4次董事会和2次股东大会，公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序均符合法定程序。重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们认真履行职责，出席并认真审阅了上述各项会议的会议资料，以严谨的态度行使表决权，我们认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席会议具体情况如下：

注：亲自出席包含现场出席及通讯方式出席会议。

（二）发表独立意见情况

1、在公司第二届董事会第二次会议上，作为公司的独立董事，我们就“关于2021年度日常关联交易实际发生额并预计2022年度日常关联交易的议案”进行了事前认可，同时就“关于2021年度日常关联交易实际发生额并预计2022年度日常关联交易的议案”、“关于使用自有资金进行现金管理的议案”事项发表了独立意见。

2、在公司第二届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，我们就“关于续聘审计机构的议案”进行了事前认可，同时就“关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于2021年度内部控制评价报告的议案”、“关于2021年度利润分配预案的议案”、“关于续聘外部审计机构的议案”、“关于开展外汇套期保值业务的议案”、“关于确认2021年度董事薪酬及制定2022年度薪酬方案的议案”、“关于确认2021年度高级管理人员薪酬及制定2022年度薪酬方案的议案”事项发表了独立意见。

3、在公司第二届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，我们就“关于2022年半年度募集资金的存放与使用情况报告的议案”事项发表了独立意见。

4、在公司第二届董事会第五次会议上，作为公司的独立董事，我们就“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”事项发表了独立意见。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

2022年度，公司共召开了5次董事会专门委员会会议，我们积极提议并参加了专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，提升了董事会决策效率。我们出席董事会专门委员会情况如下所示：

王伟定

注：亲自出席包含现场出席及通讯方式出席会议。

（四）对公司进行现场调查的情况

2022年度，我们利用参加公司相关会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况；促进了董事会决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对2022年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金的

情况。

（三）募集资金的使用情况

我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放、使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理违规的行为，公司已按相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情况，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未达到业绩预告和业绩快报的披露标准。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司第二届董事会第三次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司财务报告和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

（七）利润分配情况

公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），不派送红股，不进行资本公积金转增股本，分配的现金分红占2021年年度归属于上市公司股东的净利润比例为69.23%。作为公司独立董事，我们认为公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股

东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

我们对2022年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，我们认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求认真执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们了解了公司2022年度内部控制各项工作开展情况，我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规范性文件要求，结合公司实际，已建立了一系列的内控制度体系，逐步加强和规范公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险控制能力。目前尚未发现相关制度体系的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，公司董事会及各专门委员会按照相关议事规则规范运作，各位董事和专门委员会委员认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议，有效促进公司规范治理水平的提升。

四、总体评价和建议

2022年，在公司积极有效的配合和支持下，根据相关法律、法规的规定，我们作为公司独立董事，本着诚信勤勉的态度和客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司健康持续地发展而发挥

积极作用。

特此报告。

宁波富佳实业股份有限公司

独立董事：程惠芳、王伟定、叶龙虎 2023年4月13日

附件3

宁波富佳实业股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真地履行监督职能，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2022年度监事会主要工作汇报如下：

一、 监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开了4次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的规范要求。具体情况如下：

二、 监事会履行职责情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）会议情况监督

报告期内，监事会积极列席了数次董事会和出席股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，监事会没有任何异议。监事会对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（二）经营活动监督

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。

（三）财务活动监督

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2022年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（四）公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（五）公司募集资金使用情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）公司关联交易情况

公司监事会对2022年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：报告期内，公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益

的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

宁波富佳实业股份有限公司

监事会 2023年4月13日

附件4

宁波富佳实业股份有限公司2022年度财务决算报告宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经对2022年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度公司财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：元

（1）营业利润变动原因说明：主要系销售增加毛利率增加及汇兑收益增加所致。

（2）利润总额变动原因说明：主要系销售增加毛利率增加及汇兑收益增加所致。

（3）归属于母公司所有者的净利润变动原因说明：汇兑收益增加；新引进多个客户和产品品类，销售毛利率增加；销售增加。

（4）归属于母公司股东的非经常性损益净额变动原因说明：主要系公允价值变动收益减少所致。

（5）归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：汇兑收益增加；新引进多个客户和产品品类，销售毛利率增加；销售增加；公允价值变动收益减少所致。

（6）经营活动产生的现金流量净额变动主要原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

二、资产负债情况

单位：元

其他非流动金融资产

增减幅度变动较大的资产负债项目分析：

（1）货币资金646,805,676.50元，较2021年末增加49.63%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。

（2）交易性金融资产147,807,544.60元，较2021年末增加111.12%，主要系期末未到期的理财产品增加。

（3）应收款项融资3,580,000.00元，主要系应收银行承兑汇票，本期票据业务模式以背书支付货款为主。

（4）预付款项8,677,866.65元，较2021年末增加38.49%，主要系预付货款增加。

（5）其他应收款12,019,446.81元，较2021年末减少40.88%，主要系出口退税金额减少。

（6）一年内到期的非流动资产0元，较2021年末减少100.00%，主要系银行定期存单到期。

（7）其他流动资产32,042.58元，较2021年末减少85.75%，主要系预付房租费减少。

（8）长期股权投资45,000,000.00元，主要系对深圳市羲和未来科技有限公司的投资。

（9）其他非流动资产196,625.12元，较2021年末减少96.12%，主要系预付长期资产款减少。

（10）短期借款120,106,634.72元，较2021年末减少63.71%，主要系借款减少。

（11）合同负债7,249,227.64元，较2021年末减少33.59%，主要系预收的模具款减少。

（12）其他应付款583,693.71元，较2021年末增加38.19%，主要系押金保证金增加。

（13）一年内到期的非流动负债417,274.50元，较2021年末减96.87%，主要系一年内到期的长期借款偿还。

（14）其他流动负债41,954.41元，较2021年末减少79.28%，主要系预收货款待转销税额减少。

（15）长期借款0元，较2021年末减少100.00%，主要系偿还长期借款。

（16）递延收益5,659,713.25元，较2021年末增加282.22%，主要系本期增加与资产相关的政府补助。

（17）递延所得税负债16,809,358.57元，较2021年末增加112.38%，主要系海外子公司待分配的利润。

三、股东权益情况

单位：元

（1）盈余公积87,185,614.21元，较2021年末增加60.65%，主要系本期法定盈余公积增加32,914,076.35元。

（2）未分配利润590,230,290.43元，较2021年末增加35.20%，主要系公司本年利润增加所致。

（3）少数股东权益7,909,291.99元，较2021年末增加55.20%，主要系公司本年利润增加所致。

四、经营情况

单位：元

营业成本

增减变动幅度较大的收入和费用项目分析：

（1）税金及附加10,235,373.05元，较2021年增加35.21%，主要系城建税、教育费附加和地方教育费附加增加所致。

（2）财务费用-60,336,409.61元，较2021年减少554.05%，主要系汇兑收益增加。

（3）投资收益253,589.02元，较2021年减少70.08%，主要系理财产品的投资收益减少所致。

（4）公允价值变动收益-82,455.40元，较2021年减少100.16%，主要系顺造科技2021年估值变动，2022年未变动所致。

（5）信用减值损失7,172,770.48元，变动原因主要系应收账款与其他应收款余额减少所致。

（6）资产减值损失-24,881,841.90元，变动原因主要系期末呆滞物料增加所致。

（7）资产处置收益-51,916.15元，较2021年减少113.14%，主要系资产处置损失所致。

（8）营业利润396,631,130.72元，较2021年增加46.91%，主要系收入增加及汇兑收益增加所致。

（9）营业外收入752,499.04元，较2021年减少66.54%，主要系2021年无需支付款项所致。

（10）营业外支出602,770.34元，较2021年减少89.32%，主要系对外捐赠减少所致。

（11）利润总额396,780,859.42元，较2021年增加48.84%，主要系收入增加及汇兑收益增加所致。

五、现金流量情况分析

单位：元

增减变动幅度较大的现金流项目分析：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额为563,795,763.95元，变动主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-202,578,366.76元，变动主要系购买理财产品所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-197,005,112.28元，较2021年减少

169.95%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。

（4）现金及现金等价物净增加额198,740,100.35元，较2021年增加96.25%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

宁波富佳实业股份有限公司

2023年4月13日