富佳股份：2024年第一次临时股东大会会议资料

宁波富佳实业股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

浙江·余姚二○二四年二月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于2023年度日常关联交易实际发生额并预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 5

议案二：关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 11

议案三：关于使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 13议案四：关于公司部分首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案 ...... 16

议案五：关于变更公司经营范围、注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 20

议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 38

议案七：关于变更第二届董事会非独立董事的议案 ...... 39

宁波富佳实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《宁波富佳实业股份有限公司章程》《宁波富佳实业股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。特别提醒：鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席本次会议的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；

在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。

十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月18日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2024年2月2日

宁波富佳实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2024年2月2日（星期五）14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2024年2月2日13:30-14:00

二、现场会议地点

浙江省余姚市阳明街道长安路303号宁波富佳实业股份有限公司三楼会议室

三、会议召集人

董事会

四、会议主持人

董事长王跃旦先生

五、会议安排

（一）与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

（二）会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推选现场会议的计票人、监票人；

（五）宣读本次会议议案

1.审议《关于2023年度日常关联交易实际发生额并预计2024年度日常关联交易的议案》

2.审议《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

3.审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

4.审议《关于公司部分首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

5. 审议《关于变更公司经营范围、注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

6. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

7. 审议《关于变更第二届董事会非独立董事的议案》

（六）对议案进行审议和投票表决，对股东及股东代表提问进行回答；

（七）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）；

（八）复会，宣布现场会议表决结果；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）签署股东大会决议和会议记录；

（十一）主持人宣布会议结束。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2024年2月2日

议案一：

关于2023年度日常关联交易实际发生额

并预计2024年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

根据公司经营需要及持续规范关联交易事项，关于2023年度日常关联交易实际发生额并预计2024年度公司拟与关联方发生日常关联交易金额和类别如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易的执行情况

单位：万元

注：上表数据未经审计

（二）2024年度日常关联交易预计情况

单位：万元

注：上表数据未经审计

二、关联方介绍和关联关系

1、余姚三升电器有限公司（以下简称“三升电器”）

统一社会信用代码：91330281739467864H法定代表人：孙小君成立日期：2002年6月18日注册资本：50万元人民币注册地址：浙江省余姚市梨洲街道三溪村凤溪路88号公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

主营业务：一般项目：家用电器制造；电子元器件制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；模具制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：孙小君持有三升电器99%股权。主要财务数据：

单位：元

三升电器系因其由公司实际控制人王跃旦先生已故配偶之弟孙小君控制而存在关联关系。

三升电器依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力和支付能力，能严格遵守合同约定。

2、余姚荣宇电器配件有限公司（以下简称“荣宇电器”）

统一社会信用代码：91330281MABMJT1T37

法定代表人：郑惠江

成立日期：2022年4月27日

注册资本：100万元人民币

注册地址：浙江省余姚市振兴西路65号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主营业务：一般项目：电器辅件制造；电子元器件制造；家用电器制造；五金产品制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东：郑惠江持有荣宇电器90%股权。主要财务数据：

单位：元

荣宇电器系因其由公司实际控制人王跃旦先生配偶之表亲郑惠江控制而存在关联关系。

荣宇电器依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

3、深圳市羲和未来科技有限公司（以下简称“羲和未来”）

统一社会信用代码：91440300MA5GR7N46H

法定代表人：王成武

成立日期：2021年5月11日

注册资本：205.0493万元人民币

注册地址：深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融大厦东座3901

公司类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

主营业务：光伏设备及元器件制造与销售；配电开关控制设备研发、制造与销售；智能输配电及控制设备制造与销售；家用电器研发、制造与销售；储能技术服务；变压器、整流器和电感器制造与销售；电子元器件制造与销售；

电池制造与销售；智能家庭消费设备制造与销售；新能源原动设备制造与销售；机械电气设备制造与销售；货物进出口。主要股东：王成武持有羲和未来24.40%股权，K2 Partners IV Limited持有羲和未来16.26%股权，公司持有羲和未来15.00%股权，深圳市能未来科技企业（有限合伙）持有羲和未来12.89%股权，深圳市源未来科技企业（有限合伙）持有羲和未来11.48%股权。

主要财务数据：

单位：元

羲和未来系因由公司董事会秘书陈昂良先生担任其董事而存在关联关系。

羲和未来依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力和支付能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易的发生主要系为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。公司与上述关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益，也不影响公司的独立性。具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于2023年度日常关联交易实际发生额并预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议，关联股东需回避该项表决。

宁波富佳实业股份有限公司董事会 2024年2月2日

议案二：

关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

一、申请授信额度的基本情况

为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在2024年度向各金融机构申请总计不超过人民币300,000.00万元的综合授信额度，用于补充公司及子公司流动资金，授信有效期为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、项目贷款、开进口信用证等。融资期限以实际签署的合同为准。授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司及子公司实际资金需求情况来确定。公司及子公司将在上述综合授信额度范围内，根据生产经营实际需要开展融资活动。授信申请和融资业务的办理，董事会提请股东大会授权公司董事长王跃旦先生或其授权人士代表公司签署相关法律文件，具体事宜由财务总监应瑛女士办理。

二、对公司的影响

公司本次向金融机构申请授信额度是为促进公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2024年2月2日

议案三：

关于使用自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高自有资金使用效率，结合公司实际情况，拟使用不超过人民币100,000万元的自有资金进行现金管理，以增加资金效益，更好地实现公司资金保值增值，为公司和股东谋取较好的投资回报。上述投资额度可由公司及子公司共同滚动使用，使用期限为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内，公司授权董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况如下：

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

在确保不影响公司正常生产经营的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）资金来源

公司闲置的自有资金。

（三）投资额度

根据公司目前的资金状况，公司及子公司拟共同使用合计不超过人民币100,000万元自有资金进行现金管理。在前述投资额度内，资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不超过上述额度上限。

（四）产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好的理财产品。公司使用自有资金现金管理不会构成关联交易。

（五）授权期限

自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）实施方式和授权

在上述额度、期限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负责组织实施。

二、现金管理风险分析及控制措施

公司拟投资安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响，且可能存在金融机构破产倒闭带来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。针对上述可能出现的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、现金管理受托方的情况

公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

四、对公司的影响

公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的

原则，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目、“持有至到期投资”科目，“其他非流动金融资产”科目、“一年内到期的非流动资产”科目、“其他非流动资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2024年2月2日

议案四：

关于公司部分首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

宁波富佳实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟对首次公开发行的募集资金投资项目“智能家电研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于支付募集资金投资项目尾款及永久性补充流动资金，相关情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3418号）文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商甬兴证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股）股票4,100万股，发行价为每股人民币9.56元，共计募集资金39,196.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为36,196.00万元，已由主承销商甬兴证券有限公司于2021年11月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611.70万元后，公司本次募集资金净额为33,584.30万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕643号）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波富佳实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构甬兴证券有限公司于2021年11月17日分别与中信银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司余姚支行和中国银行股份有限公司余姚分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，计划投资以下项目：

单位：人民币/万元

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

（一）智能家电研发中心建设项目

公司本次结项募投项目为“智能家电研发中心建设项目”。截至2023年12月31日，除部分待付合同尾款外，该项目已完成建设并投入使用。

截至2023年12月31日，该项目募集资金存储情况如下：

单位：人民币/元

截至2023年12月31日，“智能家电研发中心建设项目”募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币/万元

智能家电研发中心建设项目

注：1、募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日专户余额为准；

2、合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、上述拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，除部分待付合同尾款外，已完成项目建设，达到预定运行条件，可以结项。

2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

五、节余募集资金的使用计划

截至2023年12月31日，“智能家电研发中心建设项目”累计募集资金投入额为2,775.88万元，节余募集资金中包含尚未支付的尾款金额513.08万元。对于“智能家电研发中心建设项目”尚未达到合同支付条件的尾款，公司将于项目结项后按照合同约定仍由相关募集资金专用账户支付，其他节余资金168.28万元（具体金额以股东大会审议通过后，资金转出当日银行结息后实际金额为准）

将在结项事项审议通过后永久补充公司流动资金，用于公司日常经营资金需求。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过上述事项后，办理项目节余募集资金永久补充流动资金相关事宜，并在项目节余募集资金全部转出后，办理相关项目募集资金专户的销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关项目募集资金监管协议将随之终止。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司将部分项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管及使用的有关规定。

具体内容详见公司于2024年1月18日、2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于部分首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-009）和《宁波富佳实业股份有限公司关于部分首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的补充说明公告》（公告编号：2024-014）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2024年2月2日

议案五：

关于变更公司经营范围、注册资本暨修订《公司章程》并

办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、变更经营范围情况

根据宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展、实际情况与战略发展规划，拟将经营范围修改为“一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；家用电器零配件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；电子产品销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电子专用设备制造；大数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备销售；云计算设备制造；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；工业自动控制系统装置制造；信息技术咨询服务；物联网应用服务；集成电路销售；集成电路制造；通信设备制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电动机制造；储能技术服务；互联网数据服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电工机械专用设备制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；企业管理咨询；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）。”变更内容最终以市场监督管理部门登记核准的内容为准。

二、变更公司注册资本的相关情况

公司于2023年4月13日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本401,000,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利160,400,000元，转增160,400,000股。上述权益分派方案已于2023年5月5日实施完成，公司总股本由401,000,000股变更为561,400,000股，注册资本由人民币401,000,000元变更为561,400,000元。具体内容详见公司于2023年3月22日、2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

三、修订《公司章程》部分条款的相关情况

基于公司总股本及注册资本的变更，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；家用电器零配件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；电子产品销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属合金销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；企业管理咨询；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电动机制造；储能技术服务；互联网数据服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电工机械专用设备制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；企业管理咨询；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、董事会可以提名推荐公司董事

候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、单独或合并持有公司已发行股

份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

4、监事会可以提名推荐公司独立

董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会中不设职工代表董事。除出现《公司法》和本章程中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责

人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

员；

（三）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

（三）利润分配期限间隔

公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的具体政策

公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可供分配利

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月无重大投资

计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述所指重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）公司利润分配决策程序

1、每个会计年度结束后，由公司董

事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东

大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案

进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因特殊情况而不进行现金

分红或现金分配低于规定比例时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应发表独立意见。

4、公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）既定利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，现提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于变更公司经营范围、注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-010）及《宁波富佳实业股份有限公司章程（2024年1月修订）》。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2024年2月2日

议案六：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了梳理和修订。具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司独立董事工作制度（2024年1月修订）》。本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

宁波富佳实业股份有限公司董事会 2024年2月2日

议案七：

关于变更第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于2024年1月16日收到公司董事陶蓉女士的书面辞职报告，陶蓉女士因工作调整，申请辞去公司第二届董事会董事的职务。陶蓉女士辞职后，不在公司及子公司担任任何职务。现经股东王跃旦先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，拟补选王懿明女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

宁波富佳实业股份有限公司董事会2024年2月2日

非独立董事候选人的简历如下：

王懿明女士，1987年12月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历，2015年6月毕业于北伊利诺伊大学。历任VET INNOVATIONS INC董事。王懿明女士是公司实控人王跃旦之女，直接持有公司限售流通股11,686,956股，占公司总股本比例为2.08%。