中贝通信：第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2023-024

中贝通信集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年4月2日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于2023年4月13日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》。

1、议案内容：

根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理起草了《公司2022年度总经理工作报告》。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》。

1、议案内容：

根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会起草

了《公司2022年度董事会工作报告》。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》。

1、议案内容：

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会起草了《公司2022年度财务决算报告》。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于<公司2022年年度报告>全文及摘要的议案》。

1、议案内容：

根据《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所等相关规定，公司编制了《公司2022年年度报告》全文及摘要。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

五、审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

1、议案内容：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司根据截至2022年12月31日的募集资金使用情况编制了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

六、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。

1、议案内容：

根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2022年度内部控制评价报告》。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

七、审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

1、议案内容：

为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司2022

年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共计派发现金红利47,091,600.64元，占2022年归属于上市公司股东的净利润的43.29%。剩余可供分配的未分配利润结转下一年度；2022年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议。

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

八、审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

1、议案内容：

公司拟继续聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权管理层根据实际情况支付相关费用。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议。

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

1、议案内容：

为了提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司拟自董事会审议通过之日起12个月内，使

用不超过人民币2亿元的自有资金额度购买理财产品，额度范围内资金可滚动使用，并授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围内签署相关法律文件。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

十、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

1、议案内容：

为提高闲置募集资金使用效率，提高公司收益水平，公司拟自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金现金管理额度，用于购买国债逆回购或流动性好、安全性高的理财产品。在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用，并授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围内签署相关法律文件。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

十一、审议通过了《关于办理2023年度金融机构综合授信额度的议案》。

1、议案内容：

为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向包括相关银行在内的金融机构申请综合授信额度不超过人民币35亿元。

本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本议案审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

最终授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。

1、议案内容：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，起草了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

十三、审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》。

1、议案内容：

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，设定了2023年度公司董事薪酬与津贴标准。具体情况如下：

（1）在任董事李六兵、李云、陆念庆、饶学伟、于世良、冯刚未从公司领取董事津贴，仅领取职位薪酬；

（2）独立董事崔大桥、李刚、徐顽强年度津贴标准15万元/年。

2、表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：独立董事崔大桥、李刚、徐顽强回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。

1、议案内容：

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，设定了2023年度公司高级管理人员的薪酬与津贴标准。具体情况如下：

单位：万元

2、表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：董事李六兵、李云、陆念庆、于世良回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。

1、议案内容：

为满足集团公司及子公司2023年度融资担保需求，公司拟自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开为止，为子公司及联营、合营企业提供预计合计不超过人民币113,000万元（或等值外币）的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

十六、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

1、议案内容：

2023年4月15日，公司披露了《2022年年度报告》，公司2022年实现净利润为11,104.98万元。公司2022年的业绩考核目标为“以2020年净利润6788万元为基准，2022年净利润增长率不低于320%，即2022年净利润不低于28,509.60万元”公司未能达成2022年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，已获授的36名激励对象中的35人所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股，应由公司回购注销。回购价格为8.4元/股加同期银行存款利息。

本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意回购注销其全部未解锁限制性股票 70,000 股。回购价格为8.4元/股。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

十七、审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。

1、议案内容：

鉴于公司未能达成2022年业绩考核目标且激励对象梁志大离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，35名激励对象所获授的对应第二个解除限售

期的限制性股票及激励对象梁志大已获授的剩余限制性股票共计1,131,424股，公司决定对其注销；

上述注销事项完成后，公司股本总数将由336,368,576股变更为335,237,152股，公司注册资本也相应的将由336,368,576元减至335,237,152元。

公司将根据上述情况对《公司章程》的相应条款作出修改，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

十八、审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

1、议案内容：

根据公司股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的授权有效期均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次发行可转换公司债券相关议案之日起十二个月，即将于2023年6月12日到期。

为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期均自2022年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2024年6月12日。

除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议；

会议还听取了《中贝通信集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司董事会

2023年4月15日