中贝通信:海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见2
海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1391号”文核准,中贝通信集团股份有限公司(以下简称“公司”“中贝通信”)首次公开发行股票8,444万股,募集资金净额为61,086.53万元。公司股票于2018年11月15日在上海证券交易所上市交易,公司首次公开发行股票并上市的持续督导期至2020年12月31日结束,截至2022年12月31日公司前次募集资金尚未使用完毕。
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”“保荐机构”)于2022年10月25日与公司签订关于公开发行可转换公司债券之保荐协议及持续督导协议,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对中贝通信2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕1391号)核准,并经上海证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票8,444万股,发行价格为每股人民币7.85元,共计募集资金66,285.40万元。扣除承销和保荐费用以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用后,公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19号)。
(二)募集资金使用和结余情况
单位:万元
项目 | 序号 | 金额 | |
募集资金净额 | A | 61,086.53 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 50,538.00 |
利息收入净额 | B2 | 1,893.28 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,363.12 |
利息收入净额 | C2 | 208.37 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 55,901.12 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,101.65 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 7,287.06 | |
实际结余募集资金 | F | 7,287.06 | |
差异 | G=E-F | - |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券股份有限公司与各银行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件。
(二)募投项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募集资金置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资产品相关情况
公司于2022年4月13日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起12个月内,使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高的理财产品。在上述额度范围内,该笔资金可以滚动使用。2022年使用部分闲置募集资金累计购买理财产品17,500.00万元,已全额赎回,产生利息收益160.62万元,具体情况如下:
单位:万元
序号 | 银行 | 理财产品名称 | 购买金额 | 产品类型 | 起息日 | 结息日 | 预期收益率 | 实际收益 |
1 | 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07878期-C22Y60119 | 5,200.00 | 保本浮动型 | 2022-1-6 | 2022-3-30 | 3.480% | 36.42 |
2 | 招商银行股份有限公司武汉分行营业部 | 招商银行点金系列看跌三层区间90天结构性存款(编号:NWH02552) | 2,900.00 | 保本浮动型 | 2022-1-10 | 2022-4-11 | 3.10% | 20.74 |
3 | 浙商银行股份有限公司武汉分行营业部 | 7天通知存款 | 2,900.00 | 保本浮动型 | 2022-1-7 | 2022-10-27/ 2022-12-26 | 2.025% | 56.23 |
4 | 招商银行股份有限公司武汉分行营业部 | 招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款,产品代码:NWH02760 | 2,500.00 | 保本浮动型 | 2022-5-5 | 2022-8-5 | 2.80% | 17.64 |
5 | 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09528期,产品编码为C22VW0109 | 4,000.00 | 保本浮动型 | 2022-4-30 | 2022-7-29 | 3.00% | 29.59 |
合计 | 17,500.00 | 160.62 |
(五)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、总部及分支机构服务机构建设项目主要保证总部以及分支机构服务机构建设的正常运营,以及配套相关项目的流动资金需求。目前尚在建设期,尚无法计算效益。
2、研发与培训中心项目以及信息系统建设项目尚未完成。项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量,提高公司提供服务的能力,优化收入结构。公司通过研发中心项目的建设,将改善研发环境、完善研发架构,吸引一批专业的技
术人才,培养出一支高素质的研发团队。培训中心项目的建设将提升公司员工的专业能力和职业水平,促使公司形成稳定的人才梯队。该项目效益无法单独核算。
3、补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营,该项目效益无法单独核算。
四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
五、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
六、节余募集资金使用情况
报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用的其他情况
报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。
八、变更募投项目的资金使用情况
(一)总部及分支机构服务机构建设项目
总部及分支机构服务机构建设项目原计划投资预算为37,755.20万元,公司承诺使用募集资金35,330.67万元,调整后,“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金14,223.17万元,变更结余募集的资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。部分实施地点及实施方式也进行了相应的变更。
本次关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-054)以及《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:
2019-059)。
(二)研发与培训中心项目及信息系统建设项目
为适应公司业务规模的不断扩大,提升公司整体形象,改善办公环境及提升工作效率,公司于2019年11月25日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于投资建设武汉市信息增值服务产业化基地(中贝通信大厦)的议案》,决定以自筹资金在武汉投资新建办公楼,用于总部日常办公。为促进募集资金投资项目顺利实施,研发与培训中心项目及信息系统建设项目的实施地点也相应进行变更。本次变更事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的公告》(公告编号:2020-013)。
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
经鉴证,天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:中贝通信公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定,如实反映了中贝通信募集资金2022年度实际存放与使用情况。
十一、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2022年12月31日,中贝通信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形,发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对中贝通信2022年度募集资金存放与使用情况无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
张 君 | 刘 炯 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件1:募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位:中贝通信集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 61,086.53 | 本年度投入募集资金总额 | 5,363.12 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 21,107.50 | 已累计投入募集资金总额 | 55,901.12 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 34.55% | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
总部及分支机构服务机构建设项目 | 是 | 35,330.67 | 14,223.17 | 14,223.17 | 1,881.43 | 13,492.17 | 731.00 | 94.86 | 2023年5月 | 尚在建设期 | 不适用 | 否 |
研发与培训中心项目 | 否 | 5,540.64 | 5,540.64 | 5,540.64 | 3,013.65 | 3,431.70 | 2,108.94 | 61.94 | 2023年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
信息系统建设项目 | 否 | 3,253.47 | 3,253.47 | 3,253.47 | 468.04 | 852.51 | 2,400.96 | 26.20 | 2023年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 是 | 16,961.75 | 38,069.25 | 38,069.25 | 38,124.74 | -55.49 | 100.15 | 无 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合计 | 61,086.53 | 61,086.53 | 61,086.53 | 5,363.12 | 55,901.12 | 5,185.41 | 91.51 | - | - | - |
未达到计划进度原因(分具体项目)
未达到计划进度原因(分具体项目) | “信息系统建设项目”需依托总部办公楼建设完成,公司计划在武汉投资新建办公楼,用于总部日常办公。为促进募集资金投资项目顺利实施,“信息系统建设项目”的实施地点也相应进行变更。受上述募投项目变更实施地点、总部大楼建设进度等因素影响,为更好保障项目实施质量,“信息系统建设项目”的预订达到可使用状态日期由2019年11月延期至2023年5月。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化。为进一步完善公司服务机构网络建设,实现辐射全国的战略布局,更好地服务于公司主要客户,满足市场需求,同时降低公司运营成本,提高募集资金使用效率,公司调整了“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分实施地点及实施方式。“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”需依托总部办公楼建设完成,受“总部及分支机构服务机构建设项目”变更部分实施地点及方式、总部大楼建设进度等因素影响,“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”的实施地点及预订达到可使用状态日期也相应进行了调整。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2018年11月12日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为5,808.33万元,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《专项鉴证报告》(天健审〔2018〕2-411号)。2018年12月12日经第二届董事会第四次会议审议通过,公司以募集资金5,808.33万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 公司2022年度使用闲置募集资金购买理财产品17,500.00万元,产生利息收益160.62万元。截至2022年12月31日,募集账户购买理财产品均已赎回。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
注:募集资金投资项目中补充流动资金累计投入金额大于承诺投资总额,主要系募集资金利息净额用于补充流动资金项目所致
附件2:变更募集资金投资项目情况表
2022年度编制单位:中贝通信集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
补充流动资金 | 总部及分支机构服务机构建设项目 | 38,069.25 | 38,069.25 | 38,124.74 | 100.15 | 无 | 尚在建设期 | 不适用 | 否 | |
研发与培训中心项目 | 研发与培训中心项目 | 5,540.64 | 5,540.64 | 3,013.65 | 3,431.70 | 61.94 | 2023年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
信息系统建设项目 | 信息系统建设项目 | 3,253.47 | 3,253.47 | 468.04 | 852.51 | 26.20 | 2023年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 46,863.36 | 46,863.36 | 3,481.69 | 42,408.95 | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、总部及分支机构服务机构建设项目由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化。为进一步完善公司服务机构网络建设,实现辐射全国的战略布局,更好地服务于公司主要客户,满足市场需求,同时降低公司运营成本,提高募集资金使用效率,公司对“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案进行调整。“总部及分支机构服务机构建设项目”原计划投资预算为37,755.20万元,公司承诺使用募集资金35,330.67万元,调整后,“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金14,223.17万元,变更结余募集的资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。2019年10月11日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年11月4日,公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司对调整部分募集资金用途情况已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定进行了信息披露。二、信息系统建设项目及研发与培训中心项目“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”需依托总部办公楼建设完成,受“总部及分支机构服务机构建设项目”变更部分实施地点及方式、总部大楼建设进度等因素影响,“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”的实施地点及预订达到可使用状态日期也相应进行了调整。实施地点均由武汉市东西湖区金银湖路20号并更为武汉市江汉区江兴路6号,“信息系统建设项目”的预定达到可使用状态日期由2019年11月延期至2023年5月,“研发与培训中心项目”的预定达到可使用状态日期由2020年11月延期至2023年5月。2020年1月20日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的议案》。公司对调整部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的情况已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定进行了信息披露。 |
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 无 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |