中贝通信：2024年第三次临时股东大会会议资料

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中贝通信集团股份有限公司

股东大会资料文件（2024年第三次临时股东大会）

中国·武汉2024年4月

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中贝通信集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。

股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。

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中贝通信集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会表决办法

为维护投资者合法权益，保障股东在公司2024年第三次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。

二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，

选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和一名监事以及见证律师参加清点。

五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。

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中贝通信集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2024年4月18日下午14：00

二、现场会议地点：武汉市江汉经济开发区江兴路1号中贝通信大厦22楼会议室

三、召集人：公司董事会

四、会议出席人员：

2024年4月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

六、会议程序：

（一）主持人宣布现场会议开始；

（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

（三）宣读、审议议案：

1、审议《关于签署<增资及股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》

（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；

（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果；

（六）宣读现场表决决议；

（七）律师发表见证意见；

（八）出席会议的董事、监事、高级管理人员在决议和会议记录上签名；

（九）会议结束。

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议案一

关于签署《增资及股权转让协议之补充协议》暨关联交易的

议案

各位股东：

公司于2023年3月6日召开董事会，审议通过了《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》，公司以增资和股权转让的方式，共出资2.8亿元，获得浙储能源43%的股权。具体内容详见公司于2023年3月8日披露的《关于以增资及股权转让方式收购浙储能源集团有限公司43%股权的公告》（2023-013）。

公司已支付增资款6000万元，支付股权转让款2600万元。

《增资及股权转让协议》约定的动力电池生产项目未正式启动，存在不确定性；锂离子电池PACK及储能生产线正在进行投资方案调整，公司与合肥蜀山经济开发区管理委员会签订了《中贝通信华东基地项目招商引资协议》，并经第三届董事会第二十八次会议审议通过，拟自行投资在蜀山经济开发区建设动力电池及储能系统项目。具体内容详见公司分别于2023年10月12日、2024年2月7日在指定信息披露媒体披露的《关于与合肥蜀山经济开发区管理委员会签订招商引资协议的公告》（公告编号：2023-077）、《关于投资动力电池与储能系统项目的公告》（公告编号：2024-007）。上述项目投资计划与原约定已经发生重大变化，严重影响了目标公司业绩，该等项目的建设对《增资及股权转让协议》的实施及交易价格的确定存在重大影响。

鉴于目标公司管理和技术团队有着多年的行业经验及技术积累，拥有具有知识产权的电池管理系统，与上下游产业链合作情况良好，公司看好浙储能源未来发展。经公司审慎研究并与交易对方友好协商，拟与相关方签署补充协议对交易方案的内容予以调整。根据补充协议，交易完成后公司持有浙储能源的股权比例为43%，其中向标的公司增资6,000万元，其中增加注册资本2,142.86万元，剩余计入资本公积；以2,600万元收购标的公司928.57万元出资额,占增资后目标公司注册资本的13%，并同步调整相关股权比例及标的公司注册资本。同时目标公司

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股东及汤伟飞承诺目标公司2024-2026年度归属于母公司所有者的税后净利润与扣除非经常性损益的税后净利润较低者（经审计净利润）分别不低于人民币2,000万元、4,000万元和6,000万元，三年合计1.2亿元。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站发布的《关于签署增资及股权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中贝通信集团股份有限公司

董事会2024年4月18日