中贝通信：海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告(2024年度)
股票简称：中贝通信 股票代码：603220债券简称：中贝转债 债券代码：113678
海通证券股份有限公司
关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告
（2024年度）
受托管理人
（上海市广东路689号）
二〇二四年十月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定，以及中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“中贝通信”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
海通证券作为中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“中贝转债”，债券代码：113678，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年10月9日披露的《中贝通信集团股份有限公司关于部分限制性股票注销完成暨调整“中贝转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-094），现就本次债券重大事项报告如下：
一、“中贝转债”基本情况
（一）债券名称：中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：中贝转债
（三）债券代码：113678
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币51,700万元
（六）发行数量：517万张
（七）票面金额和发行价格：100元/张
（八）债券期限：自发行之日起六年，即自2023年10月19日至2029年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）债券利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、
第五年2.50%、第六年3.00%。
（十）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
2、还本付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年4月25日）起至可转债到期日（2029年10月18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股，最近一次转股价格调整为
21.06元/股。
（十三）信用评级情况
针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为A+，本次可转债的信用级别为A+。
（十四）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、本次债券重大事项具体情况
海通证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《中贝通信集团股份有限公司关于部分限制性股票注销完成暨调整“中贝转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：
（一）转股价格调整依据
2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2023年度业绩未满足第三期解除限售条件，董事会决定对已获授的35名激励对象所获授对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股进行回购注销。
2024年9月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》。因公司实施2023年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，公司对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由1,415,233股调整为1,839,803股，授予价格由8.4元/股调整为6.4615元/股。本次回购注销实施情况详见公司于2024年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-093）。
上述1,839,803股限制性股票于2024年10月9日完成注销，公司总股本由435,812,489股减至433,972,686股，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）发行条款的有关规定：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。
（二）转股价格调整公式与结果
根据募集说明书相关条款约定，转股价格具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据上述约定，因限制性股票回购注销事项，适用调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k）。其中P0=21.00元/股，A为6.7819元/股，k为-0.4222%（-1,839,803/435,808,298），股份总数以本次回购注销实施前的总股份数435,808,298股（剔除可转债转股）为计算基础。
即“中贝转债”转股价格由原来的21.00元/股调整为21.06元/股，调整后的“中贝转债”转股价格自2024年10月10日起生效。同时，“中贝转债”自2024年10月9日起停止转股，于2024年10月10日起开始恢复转股。
三、上述事项对发行人影响分析
发行人《中贝通信集团股份有限公司关于部分限制性股票注销完成暨调整“中贝转债”转股价格的公告》相关事项符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券后续将密切关于发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）