中贝通信：2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票代码：603220 股票简称：中贝通信转债代码：113678 转债简称：中贝转债

中贝通信集团股份有限公司China Bester Group Telecom Co., Ltd.（湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号）

2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年三月

目 录

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 2

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 2

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4

（一）本次发行证券的品种 ...... 4

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 4

（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 5

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 5

（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5

（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 6

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 6

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

（一）本次发行方式合法合规 ...... 7

（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 9

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 9

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 ...... 10

八、结论 ...... 18

中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、人工智能加速向各行业渗透，智能算力需求持续高涨

近年来，我国政府出台一系列政策鼓励算力基础设施建设。2024年12月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，并召开“加快推进国家数据基础设施建设”专题新闻发布会进行重点解读，提出下一步要按照“点、链、网、面”体系化推进算力网络工作，持续提升算网综合供给能力。

另一方面，当前人工智能产业化应用正加速从娱乐、消费等领域向制造、医疗、能源、交通等更大范围的实体经济进军，人工智能行业现已迈入新阶段。人工智能技术目前成为各行各业提升自身竞争力、抢占更大市场份额的重要手段，智能算力需求持续高涨。国内人工智能行业同样发展迅猛，以DeepSeek为代表的国产大模型发布后，下游相关应用呈现出井喷式的发展，大幅带动了国内智能算力的需求。

智能算力作为人工智能的基石，其需求与建设规模随着人工智能的快速发展而提升。2024年，人工智能在互联网、金融、运营商、制造、政府等方面的渗透率分别达到91%、78%、69%、67%和66%。2020-2024年间，我国智能算力规模由75.0 EFLOPS增长至725.3 EFLOPS，年均复合增长率为76.35%，预计到2028年将达到2,781.9 EFLOPS

。

2、5G进入规模化应用关键期

我国高度重视5G行业发展，并持续推进5G网络深度覆盖。2024年11月，工业和信息化部等十二部门关于印发《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》的通知提到，到2027年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的发展格局，全面实现5G规模化应用。

5G作为支撑经济社会高质量发展的关键基础设施，“一业带百业”的重要作用不断彰显，为推进产业结构优化升级、构建双循环新发展格局、助力经济高质量发展注入强劲动能。

目前，我国5G已经进入规模化应用关键期。5G的规模化应用推动了不同领域的数字化转型，如数字中国、智慧城市、自动驾驶、远程医疗等。这些应用对5G基础设施提出了更高要求，也促进了相关技术的不断创新和升级。

本次向特定对象发行的目的

1、践行公司发展战略规划，拓展高质量、可持续发展路径

公司经过三十多年的发展，形成了通信网络、信息与智能化、计算与智算等多专业系统集成能力，明确了在保持国内5G新基建业务稳定、稳步推进国际业务发展的同时积极开展智算业务的战略布局。

近年来，人工智能产业进入快速发展新阶段，公司凭借在通信技术服务领域积累的实力、能力与经验，将业务延伸至人工智能领域，成功拓展了业务的深度和广度。目前，AI智算业务已成为公司未来业务发展的战略重心。公司拟通过本次发行进一步加大对AI智算业务和5G新基建业务方面的投入和布局，以满

IDC、浪潮信息，《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》

足不断增长的市场需求，增强公司竞争能力，为公司经营业绩的持续增长注入动力。

2、优化资本结构，为公司发展战略提供保障

近年来，公司业务持续发展，银行借款规模相应增加，使用本次募集资金偿还银行借款有利于进一步优化公司的资本结构，改善公司经营业绩，降低财务风险。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金中“智算中心建设项目”、“5G通信网络建设项目”的实施所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，且财务成本相对较高。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；通过股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减

少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障。随着未来募集资金投资项目的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P

为调整后发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于融资规模

“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

本次向特定对象发行股票数量不超过130,193,496股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

（2）关于时间间隔

“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。

公司前次募集资金包括2018年首次公开发行股票以及2023年向不特定对象发行可转换公司债券。其中，本次发行董事会决议日距离首次公开发行股票的募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；本次发行与2023年向不特定对象发行可转债不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时

间间隔的规定。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。公司拟募集资金192,223.48万元用于智算中心建设项目、5G通信网络建设项目和偿还银行借款。其中，公司拟使用募集资金用于偿还银行借款的部分为30,000万元，未超过募集资金总额的百分之三十。综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的市场情况、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司业务规模扩大与盈利能力提升，有利于保障全体股东的利益。本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次发行预计于2025年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为192,223.48万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设本次向特定对象发行股票数量为130,193,496股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

（6）2024年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为14,447.76万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,465.69万元。假设2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在2024年1-9月的基础上进行年化处理，即分别为19,263.68万元、19,287.59万元；同时对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：（1）与2024年1-9月财务数据年化后持平；（2）与2024年1-9月财务数据年化后相比上升10%；（3）与2024年1-9月财务数据年化后相比下降10%。

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金将投入智算中心建设项目、5G通信网络建设项目、偿还银行借款等项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，是公司在人工智能领域的重要布局，是公司5G新基建业务的重要延续，符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司三十多年来，一直立足于通信技术服务行业，是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务供应商，参与过多个电信运营商IDC机房项目的建设，为政府和行业客户提供智慧城市解决方案，具备通信网络、信息与智能化、机电和计算机网络等多专业系统集成能力，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供服务的专业技术团队。基于公司积累的深厚行业经验，公司积极布局智算业务，目前已完成全国多个智算集群的部署，打造了一支掌握算力集群搭建、算力资源调度、算力集群监控管理等专业技术的专业团队。公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过多年的内部培养加外部引进的人才培养策略，建立了完善的、符合行业和公司发展需求的人才队伍，为公司推进业务发展提供了人才保障。

（2）技术储备

公司成立三十多年来，深度参与中国的通信网络建设，经历了中国通信网络和技术从2G至5G的完整发展历程，公司参与了大量的项目，在通信核心网、网络维护以及IDC数据中心建设等业务中积累了丰富的项目经验，积累了深厚的网络、安全、IT信息和机电等相关技术。此外，公司在智慧城市业务中也积累了云计算、大数据等新一代信息技术。近年来，公司积极布局智算业务，通过全国多个智算集群的部署实施，掌握了算力集群搭建、算力资源调度、算力集群监控管理等方面的专业技术。

此外，公司自成立以来就很重视行业相关的技术积累、研发和创新，对于各项业务均已建立专业化的技术、经营、管理团队，同时积极通过对外投资、并购等手段从外部获取技术资源。公司拥有开展相关业务所需的资质，具有推进本次募投项目建设的充足技术储备。

（3）市场储备

在通信业务领域，公司是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务供应商，通过三十多年的努力耕耘，公司与前述国内头部客户保持着良好的业务合作关系。2025年政府工作报告提到，“要扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展”，这就必然要求我国5G网络基础设施在覆盖广度上要进一步拓展，公司与前述运营商的合作具备广阔的空间。

在智算业务领域，公司现已顺利建成了中贝武当智算中心、中贝三江源智算中心、中贝合肥智算中心、中贝上海松江智算中心以及中贝上海临港智算中心等多个项目并投入使用，目前公司投入使用的总算力已超过14,000P，服务的主要客户包括大模型厂商、行业垂类模型厂商、大专院校以及科研院所等。随着AI大模型的迅速发展和行业大模型应用的陆续落地，国内智能算力需求强劲，智算中心市场广阔。

公司本次实施的募投项目是公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。针对本次募投项目，公司在相关业务领域已取得了经营成果，并在相关领域持续积极进行业务拓展。本次募投项目实施后，将进一步提升公司的市场竞争力、知名度及盈利能力。

综上所述，公司在本次募投项目的人员、技术、市场等方面已具备良好的基础。公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。

（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

2、合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加快现有业务的发展，增强公司在行业内的竞争力，与募投项目协同发展，

实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司制订了《中贝通信集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李六兵、梅漫对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政

处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

中贝通信集团股份有限公司董事会

2025年3月13日