中贝通信：国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司不提前赎回中贝转债的核查意见

国泰海通证券股份有限公司 关于中贝通信集团股份有限公司 不提前赎回中贝转债的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为中贝通信集团股 份有限公司(以下简称"中贝通信"、"公司"或"发行人")向不特定对象发行 可转换公司债券(债券简称:"中贝转债",债券代码:113678,以下简称"本次 可转债")的保荐机构,根据《证券发行上市保券业务管理办法》《可转换公司债 券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第12号--可转换公司债券》等相关规定,对公司不提前赎回中贝 转债的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、"中贝转债"基本情况

(一)债券名称:中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券

(二)债券简称:中贝转债

(三)债券代码:113678

(四)债券类型:可转换公司债券

(五)发行规模:人民币51,700万元

(六)发行数量:517万张

(七)票面金额和发行价格:100元/张

(八)债券期限:自发行之日起六年,即自2023年10月19日至2029年10 月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日:顺延期间付息款 项不另计息)。

(九)债券利率:第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、 第五年2.50%、第六年3.00%。

(十)利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为: I=B*j

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年") 付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

2、还本付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司 董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日(T日):每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利 息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转 债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 一年利息。

(十一)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2023年10月25日,T+4 日)起满6个月后的第一个交易日(2024年4月25日)起至可转债到期日(2029 年10月18日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日:顺延期 间付息款项不另计息)。

(十二)转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股,最近一次转股价格调整为 20.54元/股。

(十三)信用评级情况

针对本次可转债发行,公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出 具的信用评级报告,公司的主体信用级别为A+,本次可转债的信用级别为A+。

(十四)担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

(十五)登记、托管、委托债券派息、兑付机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

二、可转债赎回条款与触发情况

根据《集说明书》的约定,在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股 股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\) 其中,IA:指当期应计利息;B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额:i:指可转债当年票面利 率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形,则

在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司股票自2026年3月16日至2026年4月27日期间,已满足连续三十 个交易中有十五个交易日的收盘价格不低于"中贝转债"当期转股价20.54元/股 的130%(即26.71元/股)。根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规 定,已触发"中贝转债"的有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回"中贝转债"的决定

公司于2026年4月27日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关 于不提前赎回"中贝转债"的议案》,综合考虑当前市场情况及公司实际情况, 为维护全体投资者的利益,公司董事会决定本次不行使"中贝转债"的提前赎回 权利,不提前赎回"中贝转债",且在未来3个月内(即2026年4月28日至2026 年7月27日),如再次触发"中贝转债"的有条件赎回条款,公司均不行使"中 贝转债"的提前赎回权利。以2026年7月28日重新起算,若"中贝转债"再次 触发有条件赎回条款,届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使"中贝转债" 的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的股东、董事、高级管理人 员在"中贝转债"满足本次赎回条件的前6个月内,不存在交易"中贝转债"的 情形。

截至2026年4月28日,公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上 股份的股东、董事、高级管理人员在未来6个月内减持"中贝转债"的计划。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人本次不提前赎回"中贝转债"相关事项已经 公司董事会审议,履行了必要的决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》等有关规定的要求 及《募集说明书》的约定。保荐机构对中贝通信本次不提前赎回"中贝转债"事

项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司 不提前赎回中贝转债的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

杨求事

杨振寰

周触手

周航宁