中贝通信：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2025年度）

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年五月

重要声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于中贝通信集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中贝通信”）对外公布的《2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

目 录

第一章 受托管理的可转换公司债券概况 ...... 4

第二章 发行人2025年度经营与财务状况 ...... 11第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 14第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ...... 15

第五章 可转换公司债券本息偿付情况 ...... 16

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 17

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况 ...... 18第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书/重组报告书中约定的其他义务的执行情况 ...... 19

第九章 受托管理人履行职责情况 ...... 21第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 22

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 . 23

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称

中文名称：中贝通信集团股份有限公司英文名称：China Bester Group Telecom Co., Ltd.

二、可转换公司债券概况

（一）债券名称：中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：中贝转债

（三）债券代码：113678

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币51,700万元

（六）发行数量：517万张

（七）票面金额和发行价格：100元/张

（八）债券期限：自发行之日起六年，即自2023年10月19日至2029年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）债券利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（十）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B*iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、还本付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年4月25日）起至可转债到期日（2029年10月18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）初始转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日

为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、最新转股价格

因公司增发新股事宜，“中贝转债”转股价格由20.95元/股调整为20.54元/股，转股价格调整实施日期为2026年2月10日。

（十三）信用评级情况

针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元于2025年6月27日出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为A+，本次可转债的信用级别为A+，评级展望为“稳定”。

（十四）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（十六）债券余额

根据公司于2026年1月6日公告的《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》，截至2025年12月31日，累计已有人民币6,161,000元“中贝转债”转为本公司A股普通股，尚未转股的“中贝转债”金额为人民币510,839,000元，占“中贝转债”发行总额的98.8083%。

（十七）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行

的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十九）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被

中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

第二章 发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人2025年度经营情况

公司是一家专业从事通信网络技术的服务商，同时公司持续拓展人工智能业务。报告期内，公司主营业务聚焦5G新基建、智算、智慧城市及其他创新业务三大板块，实现5G新基建与算力、人工智能、新能源协同发展。2025年度，公司实现营业收入32.45亿元，较去年同期上涨8.73%，产生营业成本26.06亿元；实现利润总额10,460.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润8,136.99万元。

三、发行人2025年度财务状况

发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元

根据公司《2025年年度报告》，2025年度，公司持续加大智算集群建设，已形成了智算集群全国业务布局，截至2025年年报披露日，公司已运营算力规模22,000P；2025年智算业务收入61,983.31万元，较上年增加130.38%，因资产投入规模较大，财务费用较上年增加5,518.63万元，增幅52.36%；传统5G新基建项目因运营商投资减少，2025年5G新基建项目实现收入较上年减少19,208.34万元，降幅9.76%；此外，为了更加真实、公允反映公司截至2025年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备，2025年计提信用减值损失及资产减值损失共计8,844.66万元。上述因素影响导致公司2025年度利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的净利润较以往年度有所下降。

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况。2025年度，公司净利润指标出现下滑，资产负债率有所增加，流动比率、速动比率等偿债能力指标均小于1，且有所下滑。国泰海通将持续关注发行人财务状况，评估其对发行人偿债能力的影响。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金专项账户运作情况

中贝转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及募集资金专项账户运作情况。

二、募集资金使用情况

中贝转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用。

三、发行人募集资金使用情况核查

中贝转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用。

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为中贝转债的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

第五章 可转换公司债券本息偿付情况

报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。发行人报告期内付息情况如下：

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

第六章 债券持有人会议召开情况报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）担任跟踪评级机构，在债券存续期内，中证鹏元每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

一、定期跟踪评级情况

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询中证鹏元于2025年6月27日发布的《中贝通信集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A+。

二、不定期跟踪评级情况（如有）

不适用。

第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书/重组

报告书中约定的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1、2025年1月3日《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》；

2、2025年3月19日《关于“中贝转债”预计满足赎回条件的提示性公告》；

3、2025年4月2日《关于可转债转股结果暨股份变动及股东权益变动的公告》；

4、2025年6月12日《关于实施2024年年度权益分派时“中贝转债”停止转股的提示性公告》；

5、2025年6月18日《关于利润分配调整“中贝转债”转股价格的公告》；

6、2025年6月28日《关于“中贝转债”跟踪评级结果的公告》；

7、2025年6月28日《中贝通信集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》；

8、2025年7月2日《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》；

9、2025年8月8日《关于控股股东、实际控制人减持可转换公司债券的公告》；

10、2025年8月16日《关于控股股东、实际控制人减持可转换公司债券的公告》；

11、2025年10月10日《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》；

12、2025年10月14日《关于“中贝转债”2025年付息公告》。

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况2025年度，公司与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况良好。

三、特殊约定触发情况

2025年度，本次可转债存在转股价格调整的情况，具体为：2025年6月24日，由于公司利润分配事项，中贝转债转股价格由原来的21.06元/股调整为20.95元/股。

第九章 受托管理人履行职责情况国泰海通作为中贝转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示等方式持续跟踪发行人的资信状况、可转换公司债券本息偿付、转股价格调整情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：

1、2025年1月1日，关于控股股东股份变动事项，国泰海通披露了《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第九次临时受托管理事务报告(2024年度)》；

2、2025年6月28日，关于年度受托管理事项，国泰海通披露了《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》；

3、2025年6月28日，关于因公司利润分配导致转股价格调整事项，国泰海通披露了《国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）》。

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他

事项

一、是否发生受托管理协议第3.7条约定的重大事项

是。2025年度，公司发生以下相关重大事项：

1、公司监事存在变动。2025年12月24日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，取消了监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、公司分配股利。2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本434,251,955股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利47,767,715.05元。现金红利发放日为2025年6月24日。

二、本次可转债转股情况

根据公司于2026年1月6日公告的《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》，截至2025年12月31日，累计已有人民币6,161,000元“中贝转债”转为本公司A股普通股，尚未转股的“中贝转债”金额为人民币510,839,000元，占“中贝转债”发行总额的98.8083%。