爱丽家居：2023年第二次临时股东大会会议材料
2023年第二次临时股东大会
二○二三年八月
目 录
目 录 ...... 1
2023年第二次临时股东大会议程 ...... 2
关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案 ...... 3
爱丽家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2023年8月25日 下午 13:30
二、会议地点：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道爱丽家居科技股份有限公司7楼会议室
三、主持人：董事长宋正兴
四、主持人致欢迎辞
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。
六、主持人提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐条审议议案：
非累计投票议案：
《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》
八、议案表决
九、监票人、计票人统计表决情况
十、主持人宣布表决结果
十一、股东发言
十二、签署、宣读股东大会决议
十三、宣读法律意见书
十四、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十五、会议闭幕
2023年第二次临时股东大会会议材料材料之一
爱丽家居科技股份有限公司关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案
各位股东/股东代表：
爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟按持股比例为AmericanFlooring LLC（译名：美国地板有限责任公司，以下简称 “合资公司”）提供担保额度总计不超过387.50万美元，合资公司其他股东按比例为合资公司提供担保，同时合资公司将视情况以自有财产为自身提供抵押担保。公司提请股东大会授权总经理根据实际情况在前述总授信额度内办理相关事宜，并签署与各金融机构发生业务往来的相关各项法律文件。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）情况概述
2023年度，公司控股子公司American Flooring LLC拟向银行等金融机构申请综合授信额度，总计不超过750万美元。根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，同时考虑到合资公司资金需求，公司拟按持股比例为合资公司提供担保额度总计不超过387.50万美元，合资公司其他股东按比例为合资公司提供担保，同时合资公司将视情况以自有财产为自身提供抵押担保。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司第二届董事会第十六次会议于2023年8月9日召开，会议审议通过了《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》，同意上述担保事项，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
产比例
| 产比例 | |||||||||
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 爱丽家居 | 美国地板 | 51% | 40.7% | - | 387.50万美元 | 1.93% | 自公司股东大会审议通过之日起至公司召开2023年度股东大会之日止 | 否 | 否 |
公司提请股东大会授权总经理根据实际情况在前述总授信额度内办理相关事宜，并签署与各金融机构发生业务往来的各项法律文件。
上述担保须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司拟提供超过前述担保预计以外的担保，应提交董事会另行审议，如有必要，应在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）基本情况
公司名称：American Flooring LLC（美国地板有限责任公司）
法定代表人：Harlan Stone
企业类型：Limited Liability Company（有限责任公司）
建设地点：美国宾夕法尼亚州卢塞恩县皮特斯顿镇，商贸中心园东区（第IIB期），独立大道160-180号（地块编号34）
投资金额：4400万美元
经营范围：豪华乙烯基地板的研发、生产与销售
股东情况：公司持股51%，HMTX Industries, LLC持股49%
（2）最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 30,472.74 | 35,667.56 |
| 负债总额 | 11,292.78 | 14,515.98 |
| 净资产 | 19,179.96 | 21,151.58 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 0 | |
| 净利润 | -1858.78 | -865.45 |
注：2023年1-3月份数据未经审计。与上市公司的关系：美国地板为公司直接持有51%股权的控股子公司最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好
三、担保协议的主要内容
公司尚未就前述担保事项签订具体的合同或协议，公司提供担保的具体期限和金额将依据被担保人与金融机构最终签署的合同确定，并确保实际担保金额不超过公司股东大会批准授予的担保额度。本次担保额度授权有效期为自2023年第二次临时股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。具体担保事项发生时，公司将根据相关法律法规及时履行披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方为公司合并报表范围子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
以上议案现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会