济民医疗：2022年年度股东大会

济民健康管理股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月十八日

目 录

2022年度股东大会会议议程 ...... 1

2022年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年度股东大会表决办法 ...... 4

2022年度董事会工作报告 ...... 5

2022年度监事会工作报告 ...... 10

关于公司2022年度财务决算的议案 ...... 13关于公司2022年度利润分配的预案……………………………………………………………………………..16公司2022年年度报告全文及摘要……………………………………………………………………………………17关于确认支付2022年度审计报酬的议案……………………………………………………………………… 18关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案 ...... 19

关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 20关于公司2023年度向子公司提供担保额度的议案……………………………………………………. . 22关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案………………………………… .. 26关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案…………………………………. . 46关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案…. 502022年年度独立董事述职报告……………………………………………………………………………………… 532022年度股东大会股东意见征询表……………………………………………………………………… .. 60

济民健康管理股份有限公司2022年度股东大会会议议程

一、 会议时间

（一） 现场会议：2023年5月18日（星期四）14时00分

（二） 网络投票：2023年5月18日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点

浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

三、 会议主持人

董事长：李丽莎

四、 参会人员

公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、 会议议程

（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数

（二）宣读会议须知及表决办法

（三）介绍到会律师事务所及律师名单

（四）主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）

2022年年度股东大会开始

（五）推选股东大会监票人和计票人

（六）宣读会议议案

1、《公司2022年度董事会工作报告》

2、《公司2022年度监事会工作报告》

3、《关于公司2022年度财务决算的议案》

4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

5、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

6、《关于确认支付2022年度审计报酬的议案》

7、《关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案》

8、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

9、《关于公司2023年度向子公司提供担保额度的议案》

10、《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》

11、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

（七）独立董事代表向股东大会做2022年度述职报告，独立董事述职报告已于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

（八）股东/股东代表发言、提问

（九）董事、监事和高管人员回答问题

（十）投票表决

（十一）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

（十二）宣布议案表决结果

（十三）宣读股东大会决议

（十四）见证律师发表法律意见

（十五）主持人宣布股东大会会议结束

济民健康管理股份有限公司2022年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规

则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和

议事效率，自觉履行法定义务。

四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。

七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股

东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

济民健康管理股份有限公司2022年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。

一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大

会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。

三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同

意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的

议案均为非累积投票议案。

五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，

请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。

公司2022年度董事会工作报告

各位股东暨股东代表:

2022年,济民健康管理股份有限公司（以下“公司”）围绕既定发展战略，积极应对国内外市场环境变化，通过在研发、生产、销售、投融资等多方面的布局，基本实现了丰富公司产品种类、完善公司业务布局、优化公司财务结构的整体目标，为公司未来持续快速发展奠定了基础。

一、经营情况概述

报告期内，公司实现营业总收入83,723.62万元，较上年下降23.78%，其中医疗器械板块实现营业收入34,282.96万元，较上年下降42.01%；医疗服务板块实现营业收入21,713.20万元，较上年下降10.94%；大输液板块实现营业收入27,525.55万元，较上年增长6.03%。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,446.90万元，较上年同期下降76.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,733.08万元，较上年同期下降84.37%。公司利润较上年下降幅度较大，一方面是由于安全注射器产品出口数量下滑导致医疗器械板块收入及利润减少，另一方面是由于公司投资收益减少以及对应收邵品和郓城新友谊医院款项进一步计提坏账准备所致。

报告期末，公司总资产271,406.04万元，较上年末增长11.92%；归属于上市公司股东的所有者权益170,694.97万元，较上年末增长37.83%，主要原因是报告期内公司完成非公开发行股票，募集资金净额约4.81亿元。

二、报告期内，董事会日常工作情况

（一）报告期内，董事会会议具体情况

1、2022年3月22日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2021

年度董事会工作报告》、《公司2021年度总裁工作报告》、《关于公司2021年度财务决算的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于续聘2022年度审计机构并支付其2021年度审计报酬的议案》、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》、《关于确认公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2022年度向子公司提供担保额度的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

2、2022年4月7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股权相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》。

3、2022年4月21日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

4、2022年7月12日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于修订《公司章程》的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》。

5、2022年8月11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

6、2022年8月29日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于以自有资产抵押向工商银行申请授信及贷款的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

7、2022年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于租赁上海双鸽实业有限公司房屋的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

8、2022年11月3日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》。

9、2022年11月15日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》。

（二）报告期内，股东会会议召开情况

1、2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》。

2、2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《关于公司2021年度财务决算的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《公司2021年年度报告全文及摘要》、《关于续聘2022年度审计机构并支付其2021年度审计报酬的议案》、《关于确认公司2021年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2022年度银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2022年度向子公司提供担保额度的议案》。

3、2022年7月28日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会全权办理本次非公开发行股权相关事宜的议案》、《关于修订《公司章程》的议案》。

4、2022年11月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》、《关于选举董事的议案（选举非独立董事）》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会各项工作有序开展。

审计委员会于2022年3月22日召开会议，审阅公司2021年度财务报告并对其发表意见、发表了《审计委员会2021年度履职报告》、审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘2022年度审计机构并支付其2021年度审计报酬的议案》；于2022年4月21日召开会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》；于2022年8月29日召开会议，审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》；于2022年10月26日召开会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于租赁上海双鸽实业有限公司房屋的议案》。

提名委员会于2022年3月22日召开会议，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》并发表意见；于2022年10月26日召开会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；于2022年11月15日召开会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

三、报告期内，公司治理完善情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，梳理完善内部控制制度，新制定并审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等；规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，

确保了公司持续稳定的发展。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。

四、2023年度经营计划

1、持续推进2022年非公开发行募集资金投资项目；

2、完成鄂州二医院新院正式开业工作，增设新的特色科室；

3、进一步加大安全注射器和预充式导管冲洗器国内市场推广投入，提升产品销量；

4、加强博鳌国际医院科室建设及市场推广，提升盈利能力；

5、做好新产品3000ml山梨醇甘露醇冲洗剂和500ml平衡盐溶液（供灌注用）的市场推广工作，提升输液板块盈利能力；

6、强化总部对子公司管理职能，继续完善考核机制；

7、做好对应收邵品股权回购款、应收赵选民股权回购款的款项回收工作，确保公司利益。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司董事会

2023年5月18日

公司2022年度监事会工作报告各位股东暨股东代表：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、报告期内，监事会的工作情况

（一）报告期内，公司监事会共召开了8次会议，会议的具体情况如下：

1、公司监事会于2022年3月22日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《关于公司2021年度财务决算的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于续聘2022年度审计机构并支付其2021年度审计报酬的议案》、《关于确认公司监事2021年度薪酬的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

2、公司监事会于2022年4月7日召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

权相关事宜的议案》。

3、公司监事会于2022年4月21日召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

4、公司监事会于2022年7月12日召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

5、公司监事会于2022年8月11日召开第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

6、公司监事会于2022年8月29日召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

7、公司监事会于2022年10月26日召开第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

8、公司监事会于2022年11月15日召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事长的议案》。

（二）2022年度，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议与股东大会。

二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作进行监督，认为：

公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司资金使用及对外投资

公司投资项目和投资资金支出均经过了必要的决策程序和审批程序。

（四）关联交易情况

对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体股东利益的情形。

（五）对内部控制的意见

对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，出具意见如下：2022年度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，进一步健全公司法人治理结构，继续完善内部控制体系和内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司监事会

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案三

关于公司2022年度财务决算的议案

各位股东暨股东代表：

公司2022年度财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2022年度财务决算报告如下，提请各位股东及股东代表予以审议并表决。

2022年度财务决算结果

一、主要经济指标完成情况

(一)营业收入

公司2022年度实现营业收入83,723.62万元人民币，比去年同期下降

23.78%(其中内销55,394.76万元人民币，外销28,328.86万元人民币)。

母公司济民健康管理股份有限公司（以下称“济民医疗”）全年实现销售为19,702.25万元人民币；子公司浙江济民堂医药贸易有限公司（以下称“济民堂”）为50,371.67万元人民币；子公司聚民生物科技有限公司为25,155.63万元人民币；子公司台州市聚瑞塑胶科技有限公司为122.61万元人民币；LINEAR CHEMICALSS.L. 实现销售6,415.36万元人民币；鄂州二医院有限公司实现销售9,773.84万元人民币；海南济民博鳌国际医院有限公司实现销售11,966.90万元人民币。

(二)成本及费用

（1）营业成本44,973.01万元人民币，其中：济民医疗15,129.80万元人民币。

（2）销售费用支出为15,879.74万元人民币，其中：济民医疗207.57万元人民币。

（3）管理费用支出为10,016.30万元人民币，其中：济民医疗为2,873.27万元人民币。

（4）研发费用支出为2,837.82万元人民币, 其中：济民医疗为989.41万元人民币

（5）财务费用支出为2,184.33万元人民币，其中：济民医疗1,305.10万元人民币。

（三）净利润

实现归属于母公司的净利润为3,446.90万元人民币，济民医疗净利润为2,134.53万元人民币。

（四）现金流量

2022年合并现金净流量37,452.34万元人民币，其中:经营活动现金流量净额为20,465.38万元人民币。

济民医疗现金净流量42,823.32万元人民币，其中：济民医疗经营活动现金流量净额为8,976.16万元人民币。

二、 资产状况

（一）2022年末公司合并总资产271,406.04万元人民币，比年初增加28,899.84万元人民币（其中：流动资产104,644.49万元人民币，比年初增加21,739.59万元人民币）；济民医疗总资产173,304.90万元人民币，比期初增加41,693.99万元人民币，其中流动资产期末72,587.57万元人民币，比期初增加39,073.37万元人民币。

（二）2022年末合并归属于母公司股东权益170,694.97万元人民币（其中：

股本53,723.74万元人民币，资本公积67,899.10万元人民币，盈余公积3,736.93万元人民币，未分配利润45,539.90万元人民币,其他综合收益-204.70万元人民币），比年初增加46,851.39万元人民币。

三、主要财务指标

（一）资产负债率：2022年年末为34.62%，比年初下降8.70个百分点；济民医疗为20.13%，比年初下降了10.52个百分点。

（二） 流动比率：2022年年末为179.16%，济民医疗为248.80%。

（三）销售净利润率：合并销售净利润率为3.12%，济民医疗为10.83%。

（四）加权平均净资产收益率：2022年为2.80%，比上一年下降10.49个百分点。

（五）基本每股收益：2022年为0.07元/股。

（六）每股净资产：2022年为3.18元/股

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案四

关于公司2022年度利润分配的预案各位股东暨股东代表：

公司董事会经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2023〕3008号”《审计报告》对公司2022年财务报表的审计数据的确认，按照《公司法》和《济民健康管理股份有限公司章程》及国家有关规定，拟定公司2022年度利润分配方案为：

2022年度归属于母公司所有者的净利润为34,469,017.05元，本年度母公司实现的净利润为21,345,282.36元，提取10%法定盈余公积，计人民币2,134,528.24元后，加上期初未分配利润为123,592,303.62元，减去本年度实际分配股利30,666,912.12元，本年度可供股东分配的利润为112,136,145.62元。

截至2022年12月31日，公司所有者的资本公积金为678,991,036.94元。

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本537,237,415股，以此计算合计拟派发现金红利10,744,748.30元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.17%，剩余未分配利润结转至下一年度。

本预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案五

公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东暨股东代表：

公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，编制完成了公司2022年年度报告及摘要，本公司2022年年度报告全文及摘要已经第五届董事会第四次会议审议通过。年报全文于2023年4月20日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登于公司指定信息披露媒体。

现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案六

关于确认支付2022年度审计报酬的议案各位股东暨股东代表：

公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构，确认支付费用共计115万元，其中财务审计90万元，内部控制审计25万元。本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案七

关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案各位股东暨股东代表：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2022年度董事、监事支付的薪酬公平符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2022年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第四节”董事、监事、高级管理人员的情况（第40页）。本议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案八

关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东暨股东代表：

根据公司2023年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括全资及控股子公司）2023年度银行综合授信额度不超过人民币148,730万元（授信额度明细见下表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2023年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。以上议案，请各位董事予以审议并表决。如获通过，将提交公司2022年度股东大会表决。

单位：万元 币种：人民币

注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、乐东黎族自治县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、陵水黎族自治县农村信用合作联社、儋州市农村信用合作联社、海口市农村信用合作联社）

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案九

关于公司2023年度向子公司提供担保额度的议案

各位股东暨股东代表：

为支持公司子公司（包括全资及控股子公司）业务拓展，满足其融资需

求，公司拟向子公司提供担保金额为人民币6亿元。

一、被担保人的基本情况

（一）海南济民博鳌国际医院有限公司

1、成立日期：2015年9月28日

2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号

3、法定代表人：田云飞

4、注册资本：贰亿贰仟万元整

5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、关联关系：

济民博鳌国际医院有限公司系公司控股子公司，股东出资情况如下：

7、主要财务指标： 截止2022年12月31日，海南济民博鳌国际医院有限公司的总资产46,538.92万元，净资产13,771.79万元，2022年实现营业收入11,966.90万元，实现净利润-1,762.34万元（以上数据经审计）。

（二）鄂州二医院有限公司

1、成立日期：2016年7月22日

2、住 所：鄂州市滨湖西路116号

3、法定代表人：邱高鹏

4、注册资本：23,800 万元

4、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中医科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、肾病学专业）、内分泌科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、注册地址：鄂州市滨湖西路116号

6、公司持有其100%的股权。

7、主要财务数据：截至2022年12月31日，鄂州二医院有限公司的总资产76,165.91万元，净资产30,315.12万元，2022年实现营业务收入9,773.84万元，实现净利润466.24万元（以上财务数据经审计）。

（三）浙江济民堂医药贸易有限公司

1、成立日期：2003年9月22日

2、住 所：浙江省台州市黄岩区北院路888号

3、法定代表人：李慧慧

4、注册资本：4,000万元人民币

5、经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用玻璃制品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；实验分析仪器销售；塑料制品销售；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品销售；包装材料及制品销售；服装服饰批发；办公设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；工业设计服务；专用设备修理；软件销售；软件开发；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、公司持有其100%的股权。

7、主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江济民堂医药贸易有限公司的总资产27,415.69万元，净资产7,556.97万元，2022年实现营业务收入50,371.67万元，实现净利润-145.51万元（以上财务数据经审计）。

（四）聚民生物科技有限公司

1、成立日期：2010年11月5日

2、住 所：上海市奉贤区沪杭公路1888号第6幢

3、法定代表人：李丽莎

4、注册资本：5,000万元人民币

5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；货物进出口；技术进出口；合成材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、公司持有其100%的股权。

7、主要财务数据：截至2022年12月31日，聚民生物科技有限公司的总资产

35,725.19万元，净资产27,925.68万元，2022年实现营业务收入25,155.63万元，实现净利润8,043.42万元（以上财务数据经审计）。

二、担保事项的主要内容

公司对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司，原则上公司只承担所持股权比例的担保责任；超出公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

三、提供担保额度的目的及对公司的影响

公司向子公司提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止披露日，公司对外担保总额为36,739.00万元，占最近一期经审计净资产的21.52%。其中对控股子公司担保总额为36,739.00万元。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。同时，提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述担保额度范围内，签署有关法律文件。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案十

关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

各位股东暨股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

一、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的股票期权数量合计为330.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,723.74万股的0.61%。其中，首次授予276.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,723.74万股的0.51%，约占本次授予权益总数的83.64%；预留授予54.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,723.74万股的0.10%，预留部分约占本次授予权益总数的16.36%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权

激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为42人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、本激励计划的激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的

原因在于：该外籍员工是对应子公司的关键人员，在子公司的日常管理、技术、业务等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留份额或在其他激励对象之间进行分配。

③预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、行权价格及行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份12.01元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份12.01元购买1股公司股票的权利。

（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.01元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.58元。

（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

五、等待期、行权安排

（一）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若在2023年三季报披露前授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留部分的股票期权若在2023年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（二）本激励计划的可行权日

1、在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

2、本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权各年度的业绩考核目标如下：

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划股份支付费用数据作为计算依据，下同。

若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分股票期权各年度的业绩考核目标如下：

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、业务板块层面业绩考核要求

业务板块层面的业绩考核要求仅针对业务板块所属激励对象，其他非业务板块的激励对象无该层面的业绩考核要求。业务板块所属激励对象当期实际可行权的股票期权数量，需与其所属板块上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各业务板块层面的业绩完成情况设置不同的行权比例（M），具体业绩考核要求按照公司与业务各板块激励对象签署的相关规章或协议执行。

5、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

激励对象个人当期实际可行权数量＝激励对象个人当期计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务板块层面行权比例（M）×个人层面行权比例（N）。

激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司统一注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务板块层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，符合股东和投资者的利益诉求。

具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

业务板块层面仅针对业务板块所属激励对象于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，各激励对象所属业务板块整体获授股票期权方可按设定的比例（M）行权。 该考核指标能够带动公司各业务板块对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面及业务板块层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、本激励计划的有效期、授权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

九、股票期权激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划做作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事

会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

2、公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

3、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

4、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

6、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、法律、行政法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十一、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（2）激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务发生变更的，但仍在本公司或其全资或控股子公司任职的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对其已获授但尚未行权的股票期权数量进行调整。

（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已行权的股票期权所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未行权的股票期权则不得行权，并由公司注销。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

2、激励对象离职

（1）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

（2）激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，激励对象应当将其由已行权的股票期权所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

3、激励对象退休

激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理行权。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权，且其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或

纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年3月30日用该模型对首次授予的276.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.00元/股（假设授予日收盘价为2023年3月30日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）

3、波动率分别为：15.58%、15.02%、15.93%（分别采用上证综指最近1年、2年、3年的历史波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授权日为2023年4月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予部分股票期权的会计处理相同。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，公司2023年股票期权激励计划（草案）于2023年3月31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案十一

关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

各位股东暨股东代表：

为保证济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核目的

为进一步完善公司法人治理结构，完善公司核心员工绩效评价体系和激励机制，通过对公司任职的核心岗位人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司本次激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

四、考核机构

1、公司董事会负责制订与修订本办法，董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。

2、公司人力资源部负责具体实施考核工作，人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

五、考评指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权各年度的业绩考核目标如下：

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划股份支付费用数据作为计算依据，下同。

若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分股票期权各年度的业绩考核目标如下：

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、业务板块层面业绩考核要求

业务板块层面的业绩考核要求仅针对各业务板块所属激励对象，其他非业务板块激励对象无该层面的业绩考核要求。业务板块所属激励对象当期实际可行权的股票期权需与其所属业务板块上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各

业务板块层面的业绩完成情况设置不同的行权比例（M），具体业绩考核要求按照公司与各业务板块激励对象签署的相关规章或协议执行。

3、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

激励对象个人当期实际可行权数量＝激励对象个人当期计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务板块层面行权比例（M）×个人层面行权比例（N）。

激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司统一注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

本激励计划首次授予部分股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度。若预留部分的股票期权于公司2023年第三季度报告披露前授出，则预留部分考核期间与首次授予部分一致；若预留授予的股票期权于公司2023年第三季度报告披露后授出，则预留部分考核期间为2024-2025年两个会计年度。

2、考核次数

公司层面的业绩考核、业务板块层面的业绩考核和个人层面的绩效考核均为每年度考核一次。

七、考核程序

1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门，根据工作计划等内容，确定激励对象当期的年度考核指标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。

2、公司人力资源部、财务部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

3、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，

并在此基础上形成绩效考核报告。

4、公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

八、考核结果与管理

1、考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束5个工作日内向被考核对象通知考核结果。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

2、考核结果归档

考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。

九、附则

1、本办法由公司董事会负责制订、解释和修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

2022年度股东大会审议文件之议案十二

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计

划相关事宜的议案各位股东暨股东代表：

为保证公司2023年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请股东大会授权董事会负责具体实施2023年股票期权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，公司有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或调整到预留部分或在本次激励计划中其他激励对象之间进行分配；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务

等事宜；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；

（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（10）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司

2023年5月18日

济民健康管理股份有限公司2022年年度独立董事述职报告

作为济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届、第五届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事在公司决策、规范运作等方面的监督促进作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。按公司章程规定，公司第四届董事会设独立董事三名为宣国良、金立志、王开田。公司于2022年10月26召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会独立董事为李永泉、金立志、王开田。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

宣国良先生，自2016年10月开始担任公司独立董事。历任上海交通大学机械系任助教、讲师，在德国康斯坦茨大学作访问学者，进修经济管理，其间在西门子、博世公司实习访问，任奥地利Innsbruck大学客座教授。上海交通大学管理学院教授、博士生导师，曾任上海市人民政府参事、兰生股份有限公司独立董事，已从上海交通大学退休。宣国良先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。

金立志先生，自2018年10月开始担任公司独立董事。历任上海市卢湾区人民政府公职人员，上海市恒信律师事务兼职律师，上海市和平律师所副主任、支

部书记。现任上海金沁律师事务所主任、支部书记，宁波天龙电子股份有限公司独立董事。金立志先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。

王开田先生，自2019年10月16日开始担任公司独立董事。历任南京财经大学原副校长,会计学院院长、系主任、教研室主任，中国商业会计学会副会长。曾兼任两届南京市人大代表及其财经委员、国家工商管理教学指导委员、中国会计准则咨询委员会专家。现任中国企业财务管理协会特聘副会长、广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事、江泰保险经纪股份有限公司独立董事。王开田先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。李永泉先生，历任杭州大学生命科学学院副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学院副教授、硕士生导师；曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师，曾任浙江大学生化研究所所长，公司第一届、第二届董事会独立董事, 公司第三届、第四届监事会监事。现任浙江大学教授、博导，浙江大学药物生物技术研究所所长、台州学院兼职教授、台州合成生物技术研究院有限公司董事长、法定代表人，兼任万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事，杭州微策生物股份有限公司独立董事，浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事。李永泉先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。

（二）不存在影响独立性的情况说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；我们本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；我们本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2022年，我们本着独立、客观的原则，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责。作为公司的独立董事，我们以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获悉公

司各重大事项的进展情况，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，在与公司内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇报如下：

（一）出席会议情况

2022年度，任职期间董事会召开次数为9次，股东大会召开次数为4次。出席公司会议情况如下：

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我们积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。

（二）发表独立意见情况

本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，我们就公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：

（三）现场办公及检查情况

2022年度，我们通过视频会议、电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟

通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出建议和观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予高度重视，并积极配合。在公司董事会会议上，我们对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，及时有效地配合了独立董事的工作。

（四）在董事会各专门委员会的工作情况

宣国良先生作为公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，宣国良先生在任职期间，亲自出席审计委员会会议四次、提名委员会会议三次并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。金立志先生作为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。王开田先生作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，王开田先生在任职期间，亲自出席审计委员会会议四次、提名委员会会议三次并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。

李永泉先生作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，李永泉先生在任职期间，亲自出席提名委员会会议一次并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》；2022年11月3日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议

案》。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2022年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，2022年公司对外担保总额为45,351.00万元，均为公司为下属全资及控股子公司提供的担保，以及下属子公司为上市公司提供的担保，无逾期的对外担保。公司未发生非经营性资金占用的情况。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

作为公司独立董事，就《关于公司2022年度利润分配的预案》，我们一致同意该项预案并提交2022年年度股东大会审议。

（四）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止2022年12月31日，承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。

（五）内部控制的执行情况

为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在

内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。

（六）董事会下属专门委员会运作情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、 总体评价和建议

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权，2022年度我们勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责和义务。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，同时审慎、客观地行使表决权，充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2023年我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。

在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢!

独立董事：王开田、金立志、李永泉

2023年5月18日

济民健康管理股份有限公司2022年度股东大会股东意见征询表

注：书面意见或建议请填此表。

2023年5月18日本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：

济民健康管理股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020