济民医疗：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于济民健康管理股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：603222 证券简称：济民医疗

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于济民健康管理股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 7

（三）本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 7

（四）本激励计划首次授予的具体情况 ...... 8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

（六）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

1、上市公司、公司、济民医疗：指济民健康管理股份有限公司

2、独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

3、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《济民健康管理股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

4、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利

5、股本总额：公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额

6、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

7、授权日/授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日/授予日必须为交易日

8、有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止

9、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为10、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

11、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

12、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》

14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》

15、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

16、《公司章程》：《济民健康管理股份有限公司章程》

17、中国证监会：中国证券监督管理委员会

18、证券交易所：上海证券交易所

19、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司20、元：指人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由济民医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及首次授予相关事项对济民医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对济民医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的长远发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2023年3月30日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023年4月11日至2023年4月21日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，济民医疗本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

1、激励对象名单及授予数量的调整

鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由42人调整为41人，该名激励对象拟授予的股票期权数量将调整至本激励计划预留部分，调整后，首次授予股票期权数量将由276.00万股调整至269.00万股，占授予权益总量的81.52%；预留部分股票期权数量将由54.00万股调整至61.00万股，占授予权益总量的18.48%。预留部分股票期权数量未超过授予权益总量的20%。

2、行权价格的调整

公司于2023年6月1日发布了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034）， 向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。

根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由12.01元/份调整至11.99元/份。

除上述调整外，本次激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《2023年股票期权激励计划（草案）》相关内容一致。

（三）本激励计划授予条件成就情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划首次授予条件已成就。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，济民医疗及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就。

（四）本激励计划首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年6月9日

2、首次授予数量：269.00万份，占公司当前股本总额53,723.74万股的0.50%

3、首次授予人数：41人

4、首次行权价格：11.99元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

（3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致，济民医疗本次首次授予事项符合相关法律、行政法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为济民医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需

按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《济民健康管理股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

2、《济民健康管理股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》

3、《济民健康管理股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》

4、《济民健康管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

5、《济民健康管理股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052