济民医疗：2023年第一次临时股东大会会议材料

济民健康管理股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

二○二三年六月二十八日

目 录

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会表决办法 ...... 4

关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 52023年第一次临时股东大会股东意见征询表…………………………………………… 9

济民健康管理股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间

（一） 现场会议：2023年6月28日（星期三）14时30分

（二） 网络投票：2023年6月28日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点

浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

三、 会议主持人

董事长：李丽莎

四、 参会人员

公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、 会议议程

（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数

（二） 宣读会议须知及表决办法

（三） 介绍到会律师事务所及律师名单

（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）

2023年第一次临时股东大会开始

（五） 推选股东大会监票人和计票人

（六） 宣读会议议案

1、《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

（七）股东/股东代表发言、提问

（八）董事、监事和高管人员回答问题

（九）投票表决

（十）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

（十一）宣布议案表决结果

（十二）宣读股东大会决议

（十三）见证律师发表法律意见

（十四）主持人宣布股东大会会议结束

济民健康管理股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规

则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和

议事效率，自觉履行法定义务。

四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。

七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股

东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

济民健康管理股份有限公司2023年第一次临时股东大会表决办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。

一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大

会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。

三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同

意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的

议案为非累积投票议案。

五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，

请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。

2023年第一次临时股东大会审议文件之议案一

关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充

流动资金的议案各位股东暨股东代表:

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2022年度非公开发行股票募集资金的投资项目“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2864号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票60,196,560股，发行价格为8.14元/股，募集资金总额为人民币489,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币9,206,798.40元（不含税），实际募集资金净额为人民币480,793,200.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天健验（2022）753号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

根据《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司拟将募集资金用于以下项目：

单位：万元

注:本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额在“年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改造”项目中调整，即“年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改造”项目拟使用的募集资金金额由人民币 27,099.00 万元调减为人民币 26,178.32 万元。

二、本次拟变更项目投资情况

（一）本次拟变募投项目具体变动情况

公司本次拟变更募投项目为“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”（以下简称“拟变更项目”），具体变更情况如下表：

单位：万元

拟变更项目原计划将全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生产线搬迁至浙江省台州市黄岩区北院路888号现有厂区内，并配套建设对应的医疗器械生产车间、宿舍楼等，并对其中一车间进行洁净区改造，并对部分设备进行技术改造，本项目不新增产能。项目原计划总投资 35,835.33万元，其中使用募集资金26,178.32万元；项目达产年销售收入预计为6.45亿元，项目年利润预计总额为2.30亿元，净利润预计1.95亿元，投资回收期预计4.31年，所得税后财务内部收益率预计为39.16%。目前，本项目尚未实施，尚未使用募集资金。

本次变更系将全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生产线，由“搬迁至浙江省台州市黄岩区北院路888号现有厂区内”变更为“搬迁至上海奉贤人杰南路398号租赁厂房内”，租赁面积为 26413.3 平方米（建筑面积），并对上述租赁厂房进行装修、洁净区改造，对部分设备进行技术改造，实施主体由“公司”变更为“聚民生物”。变更后项目计划总投资为26,835.15万元，拟使用募集资金19,631.47 万元，项目达产年销售收入预计为6.45亿元，项目年利润预计总额

为2.22亿元，净利润预计1.89亿元，投资回收期预计3.92年，所得税后财务内部收益率预计为50.71%。

本项目变更后剩余募集资金6,546.85万元用于永久补充流动资金。本次变更部分募投项目实施地点和实施主体不构成关联交易。

（二）变更后的实施主体基本情况

1、公司名称：聚民生物科技有限公司

2、成立日期：2010年11月5日

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：李丽莎

5、住 所：上海市奉贤区沪杭公路1888号第6幢

6、注册资本：5,000万元人民币

7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；货物进出口；技术进出口；合成材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、与公司的关系：公司持有100%股权的全资子公司。

9、主要财务数据：截至2022年12月31日，聚民生物科技有限公司的总资产35,725.19万元，净资产27,925.68万元，2022年实现营业收入25,155.63万元，实现净利润8,043.42万元（以上财务数据经审计）。

三、本次拟变更募投项目的原因

（一）降低员工大幅度流失风险

截至2023年5月31日，聚民生物在册员工350余人，包括核心管理人员、核心技术人员以及具有多年经验的熟练操作工人。若公司由上海搬迁至浙江台州，由于距离原因，公司将面临员工大幅度流失风险，这将给公司未来生产经营带来较大不利影响。若选择在奉贤区内就近搬迁，对员工生活便利性影响较小，有利于稳定员工，进而可最大限度地降低搬迁对公司正常生产经营带来的不利影响。

（二）产品注册证等相关证书的变更更加便捷

目前，聚民生物拥有安全注射器、安全注射针、精密输液器等产品注册证，虽然根据医疗器械注册人制度，可以采用聚民生物作为注册证持有人，济民健康作为生产商，聚民生物委托济民健康生产的模式进行业务运作，但在实际操作中，注册证跨区域变更的周期相对较长，有可能出现公司已经搬迁完成，但注册证尚未变更完成，进而影响公司生产经营的风险。将本募投项目实施主体变更为聚民生物，且在原地区内就近搬迁，产品注册证等相关证书的变更更加便捷，有利于公司生产经营的稳定运行。

四、本次拟变更募投项目对公司的影响

本次拟变更募投项目“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”实施地点、实施主体及实施方式，并将变更后剩余募集资金6,546.85万元用于永久补充流动资金，是公司综合考虑多种因素后作出的调整，有利于保障本募集资金投资项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

济民健康管理股份有限公司董事会 2023年6月28日

济民健康管理股份有限公司2023年第一次临时股东大会股东意见征询表

注：书面意见或建议请填此表。

2023年6月28日

本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：

济民健康管理股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020