济民医疗：2023年第三次临时股东大会会议资料
济民健康管理股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年十二月七日
目 录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第三次临时股东大会表决办法 ...... 4
《关于对应收赵选民股权回购款进行债务重组的议案》 ...... 5
《关于修订 <独立董事工作制度>的议案》 ...... 7
《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 8
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 14
《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 15
2023年第三次临时股东大会股东意见征询表 ...... 16
济民健康管理股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2023年12月7日（星期四）14时00分
（二） 网络投票：2023年12月7日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长：李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2023年第三次临时股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
1、《关于对应收赵选民股权回购款进行债务重组的议案》
2、《关于修订 <独立董事工作制度>的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（七）股东/股东代表发言、提问
（八）董事、监事和高管人员回答问题
（九）投票表决
（十）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十一）宣布议案表决结果
（十二）宣读股东大会决议
（十三）见证律师发表法律意见
（十四）主持人宣布股东大会会议结束
济民健康管理股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
济民健康管理股份有限公司2023年第三次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成
后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
2023年第三次临时股东大会审议文件之议案一
关于对应收赵选民股权回购款进行债务重组的议案
各位股东暨股东代表:
2018年3月公司以人民币12,600万元收购了白水济民医院60%的股权。后由于白水济民医院未能完成 2018年承诺业绩，公司、赵选民及白水济民医院于2019年6月3日共同签订了《股权回购协议》，赵选民全额回购公司所持白水济民医院60%股权，回购对价为人民币13,861.65万元，回购款支付完毕截止日期为2020年12月31日。双方又分别于2020年12月9日签订《股权回购协议之补充协议》、2021年12月27日签订《股权回购协议之补充协议（二）》将付款期限延期。
目前，赵选民主要还款来源“和府壹号”楼盘部分已取得预售许可证，赵选民请求公司对其所欠债务实施债务重组，并以“和府壹号”项目在建商品房抵偿其所欠公司债务。考虑到减少应收款项的坏账损失风险，公司同意对赵选民所欠股权回购款实施债务重组。
经协商，公司拟与赵选民、白水济民医院、白水县济民医院和府置业有限公司签署《债务重组协议》和《以房抵债协议》，主要内容如下：
1、各方一致确认，截至2023年11月20日，赵选民已支付公司回购款本金8,261.65万元，已支付回购款资金占用利息1,833.33万元；赵选民尚欠公司股权回购款本金为5,600万元；尚欠股权回购款资金占用利息为2,096.51万元。
2、鉴于《股权回购协议》约定的剩余股权回购价款按照年化12%的利率计息给乙方造成较大资金压力，甲方同意减免乙方尚未支付股权回购款资金占用利息2,096.51万元。
3、各方一致确认，债务重组后，截至2023年11月20日，乙方尚未偿还的股权回购款总金额为5,600万元。
4、白水县济民医院和府置业有限公司将其开发建设的位于陕西省渭南市白水县杜康东路北侧的“白水县济民医院有限公司‘和府置业’一期项目”（以下简称“和府壹号”）房产共计121套合计13,415.02平方米抵偿赵选民所欠公司股权回购款。
5、甲乙双方参照“和府壹号”项目房产市场价格，协商确定抵债房产总价值为5,600万元。
6、本协议经各方签署并经公司股东大会审议通过后生效。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会 2023年12月7日
2023年第三次临时股东大会审议文件之议案二
关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东暨股东代表:
为进一步促进济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，中国证券监督管理委员会于2023年8月发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所于同月修订《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，根据上述有关规定，公司对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。修订后《独立董事工作制度》全文，详见2023年11月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会 2023年12月7日
2023年第三次临时股东大会审议文件之议案三
关于修订《公司章程》的议案各位股东暨股东代表:
为进一步提升规范运作水平，完善济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下
修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十九条 （十五）审议股权激励计划。 | 第三十九条（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。 |
| 第四十条 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。 | 第四十条（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。 新增（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。 股东大会审议上述第（二）、（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十四条 | 新增（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十四条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十九条 | 删除 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百二十四条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通 | 第一百二十三条 公司董事会成员中设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在 |
| 知公司，必要时应提出辞职。 | 影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 独立董事任职期间出现不具备担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百二十六条 | 删除 |
| 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 | 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上应每年有不少于十五天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 |
| 第一百二十六条 | 第一百二十六条 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十七条 | 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百二十八条 | 第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 | 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解 |
| 应将其作为特别披露事项予以披露。 | 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任。 |
因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
修订后《公司章程》全文，详见2023年11月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决，同时提请股东大会授权公司管理层在市场监督管理局办理章程变更备案相关事宜。
济民健康管理股份有限公司董事会2023年12月7日
2023年第三次临时股东大会审议文件之议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东暨股东代表:
为规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后《股东大会议事规则》全文，详见2023年11月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会2023年12月7日
2023年第三次临时股东大会审议文件之议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东暨股东代表:
为规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）董事会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后《董事会议事规则》全文，详见2023年11月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会2023年12月7日
济民健康管理股份有限公司2023年第三次临时股东大会股东意见征询表
| 姓 名 | 股东账号 | 持有股数 | |||
| 联系地址 | |||||
| 联系电话 | 邮 编 | ||||
| 主要意见或建议： | |||||
注：书面意见或建议请填此表。
2023年12月7日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020