济民医疗：2024年第一次临时股东会会议资料
济民健康管理股份有限公司
2024年第一次临时股东会
会议资料
二○二四年八月十五日
目 录
2024年第一次临时股东会会议议程 ...... 1
2024年第一次临时股东会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东会表决办法 ...... 4
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 ...... 5
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案 ...... 7
《关于增补公司独立董事的议案》 ...... 25
2024年第一次临时股东会股东意见征询表 ...... 27
济民健康管理股份有限公司2024年第一次临时股东会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2024年8月15日（星期四）14时00分
（二） 网络投票：2024年8月15日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长：李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2024年第一次临时股东会开始
（五） 推选股东会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
3、《关于增补公司独立董事的议案》
（七）股东/股东代表发言、提问
（八）董事、监事和高管人员回答问题
（九）投票表决
（十）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十一）宣布议案表决结果
（十二）宣读股东会决议
（十三）见证律师发表法律意见
（十四）主持人宣布股东会会议结束
济民健康管理股份有限公司2024年第一次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
济民健康管理股份有限公司2024年第一次临时股东会表决办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次会议
《关于增补公司独立董事的议案》将采取累积投票制，独立董事每位候选人作为议案组中的一个单独议案，进行逐项表决，每位股东拥有的投票权总数为其股权登记日的持股数量乘以应选独立董事人数。投票权可集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成
后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
2024年第一次临时股东会审议文件之议案一
关于变更回购股份用途并注销暨减少
注册资本的议案各位股东暨股东代表:
一、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，为进一步提振市场信心，公司拟将2023年回购股份方案用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，增强投资者信心。除上述变更内容外，2023年回购股份方案中其他内容均不作变更。本次变更回购股份用途后，2023年回购股份方案已回购的12,146,800股将被注销，相应减少公司注册资本12,146,800元。
二、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 拟注销股份 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量(股) | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 0 | 0.00 | - | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 537,237,415 | 100.00 | 12,146,800 | 525,090,615 | 100.00 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 12,146,800 | 2.26 | 12,146,800 | 0 | 0.00 |
| 三、股份总数 | 537,237,415 | 100.00 | 12,146,800 | 525,090,615 | 100.00 |
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途后，公司将对12,146,800股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的2.26%，注
销完成后公司总股本将由537,237,415股减少为525,090,615股，注册资本将由537,237,415元减少为525,090,615元。
本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决，同时，提请股东会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。
济民健康管理股份有限公司董事会 2024年8月15日
2024年第一次临时股东会审议文件之议案二
关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东暨股东代表:
一、公司注册资本变更情况
济民健康管理股份有限公司拟将已回购的12,146,800股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更部分回购股份用途后，公司将对12,146,800股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，本次注销完成后公司总股本将由537,237,415股减少为525,090,615股，注册资本将由537,237,415元减少为525,090,615元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况、《上市公司章程指引》要求明确发起人的出资方式和出资日期、副总经理人数、现金分红的要求及《中华人民共和国公司法（2023修订）》对上市公司组织机构及章程的要求，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体情况如下：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第五条 公司注册资本为人民币537237415元。 | 第五条 公司注册资本为人民币525,090,615元。 |
| 第十七条 公司发起人股东持有11,000万股，其中：向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份；向发起人台州市梓铭贸易有限公司发行1100万股份；向发起人李仙玉发行20 | 第十七条 公司发起人股东持有11,000万股，其中：向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份；向发起人台州市梓铭贸易有限公司发行1100万股份；向发起人李仙玉发行20 |
| 万股份；向发起人张雪琴发行1953.46万股份；向发起人李慧慧发行500万股份；向发起人李丽莎发行500万股份；向发起人田云飞发行170万股份；向发起人别涌发行170万股份；向发起人李福友发行160万股份；向发起人黄宇发行160万股份；向发起人李友方发行68万股份；向发起人蒋海生发行40万股份；向发起人严焱发行40万股份；向发起人朱缨发行30万股份；向发起人王硕发行25万股份；向发起人陈荷芬发行21万股份；向发起人王妙华发行25万股份；向发起人王建宇发行20万股份；向发起人罗哲民发行20万股份；向发起人支广威发行20万股份；向发起人李福球发行20万股份；向发起人张尚斌发行15万股份；向发起人王安平发行15万股份；向发起人蒋菊玲发行15万股份；向发起人潘海发行10万股份；向发起人李晶发行10万股份；向发起人翁文杰发行6万股份；向发起人王君燕发行5万股份；向发起人杨卫军发行5万股份；向发起人马桂验发行5万股份；向发起人夏文献发行5万股份；向发起人余郢发行5万股份；向发起人润艳红发行5万股份；向发起人杨蕤发行5万股份；向发起人夏文波发行5万股份；向发起人陈鸥发行5 | 万股份；向发起人张雪琴发行1953.46万股份；向发起人李慧慧发行500万股份；向发起人李丽莎发行500万股份；向发起人田云飞发行170万股份；向发起人别涌发行170万股份；向发起人李福友发行160万股份；向发起人黄宇发行160万股份；向发起人李友方发行68万股份；向发起人蒋海生发行40万股份；向发起人严焱发行40万股份；向发起人朱缨发行30万股份；向发起人王硕发行25万股份；向发起人陈荷芬发行21万股份；向发起人王妙华发行25万股份；向发起人王建宇发行20万股份；向发起人罗哲民发行20万股份；向发起人支广威发行20万股份；向发起人李福球发行20万股份；向发起人张尚斌发行15万股份；向发起人王安平发行15万股份；向发起人蒋菊玲发行15万股份；向发起人潘海发行10万股份；向发起人李晶发行10万股份；向发起人翁文杰发行6万股份；向发起人王君燕发行5万股份；向发起人杨卫军发行5万股份；向发起人马桂验发行5万股份；向发起人夏文献发行5万股份；向发起人余郢发行5万股份；向发起人润艳红发行5万股份；向发起人杨蕤发行5万股份；向发起人夏文波发行5万股份；向发起人陈鸥发行5 |
| 万股份；向发起人邱莉莎发行5万股份；向发起人潘敏发行5万股份；向发起人杨三八发行5万股份；向发起人郭伟国发行5万股份；向发起人张晓红发行4万股份；向发起人上官福旦发行3万股份；向发起人郑荣发行3万股份。 | 万股份；向发起人邱莉莎发行5万股份；向发起人潘敏发行5万股份；向发起人杨三八发行5万股份；向发起人郭伟国发行5万股份；向发起人张晓红发行4万股份；向发起人上官福旦发行3万股份；向发起人郑荣发行3万股份。 公司发起人股东出资方式以浙江济民制药有限公司的净资产出资。 公司发起人股东出资时间为2010年9月25日。 |
| 第十八条 公司的股份总数为537,237,415股，均为普通股。 | 第十八条 公司的股份总数为525,090,615股，均为普通股。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； |
| （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十二条 公司召开股东会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 新增 | 第五章增加“第五节 董事会专门委员会” 第一百四十一条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 第一百四十二条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名， |
| （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 | 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中两名监事由股东 |
| 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 大会选举产生，一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 新增 | 第八章董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理机制 第一百七十一条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。 第一百七十二条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则； （四）公平、公正、透明的原则。 第一百七十三 条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七四条 董事、监事报酬事项 |
| 由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 | |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第一百七十条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 （一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行 | 第一百八十条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 （一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 |
| 审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （二）利润分配方案的审议程序 1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。同时，公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东会审议。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 | 关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （二）利润分配方案的审议程序 1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。同时，公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东会审议。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席 |
| 过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 3、股东会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 3、股东会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限规定制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条利润分配政策 （一） 制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则，公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回报，但公司利润分配应不得超过累计可分配利润，不应损害公司持续经营能力。 （二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且 | 第一百八十一条 利润分配政策 （一）制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则，公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回报，但公司利润分配应不得超过累计可分配利润，不应损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实 |
| 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十； 2、每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三） 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分 | 现的可供分配利润的百分之二十； 2、每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。 |
| 红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四） 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 | 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良 |
| 长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六） 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润 | 好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； |
| 仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七） 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 | （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股 |
| 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 东会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述修改外，《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”，将《公司章程》援引的《公司法》条款按照新修订的《公司法》条款进行修改，修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。其他条款不变。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决，同时提请股东会授权公司管理层或其授权人士在市场监督管理局办理公司注册资本变更登记及章程变更备案相关事宜。
济民健康管理股份有限公司董事会 2024年8月15日
2024年第一次临时股东会审议文件之议案三
关于增补公司独立董事的议案各位股东暨股东代表:
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事李永泉先生因工作原因辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员；战略委员会、审计委员会委员等职务。
现任独立董事金立志先生任职即将满六年，申请辞去公司独立董事、薪酬
与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员等职务。
辞职后，李永泉先生和金立志先生将不再担任公司任何职务。
公司董事会对李永泉先生和金立志先生任职期间为公司及董事会所做的努力和贡献深表感谢！
上述两位独立董事离任后，公司现有董事五人，其中独立董事一人，少于公司章程规定的独立董事最低法定人数，需增补二名独立董事。公司董事会提名郑峰女士、徐赞先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），如当
选分别拟由郑峰女士担任原独立董事金立志先生担任的公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员等职务；徐赞先生担任原独立董事李永泉先生担任的董事会提名委员会主任委员；战略委员会、审计委员会委员等职务。
任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。现提请公司股东会审议关于增补公司独立董事的议案，本议案需采用累积投票制选举。
以上议案，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
2024年8月15日
附：独立董事候选人简历
郑峰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，本科学历。1987年8月至2003年1月，任中国对外贸易运输总公司浙江省台州分公司经理部文员兼副经理；2003年2月至2011年1月，任浙江利群律师事务所律师合伙人；2011年3月至今，任浙江多联律师事务所高级合伙人。郑峰女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前还兼任浙江夜光明光电科技股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司的独立董事。其任职资格符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
郑峰女士未持有本公司股票。与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒情形。
徐赞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年11月出生，硕士，注册会计师。2009年7月至2010年10月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2010年10至2011年10月任宁波长阳科技股份有限公司财务总监；2011年10月至2019年9月，任宁波激智科技股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书、财务总监；2017年4月至2019年10月任宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）公司投委会成员；2019年11月至2021年12月任上海鹿在信息科技有限公司执行董事兼总经理；2021年12月至2024年5月任海南德费马创业投资基金有限公司执行董事；2024年5月至今任上海零数科技有限公司财务总监、董事会秘书。徐赞先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前还兼任创耀（苏州）通信科技股份有限公司独立董事。其任职资格
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
徐赞先生未持有本公司股票。与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒情形。
济民健康管理股份有限公司2024年第一次临时股东会股东意见征询表
| 姓 名 | 股东账号 | 持有股数 | |||
| 联系地址 | |||||
| 联系电话 | 邮 编 | ||||
| 主要意见或建议： | |||||
注：书面意见或建议请填此表。
2024年8月15日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020