恒通股份：2023年第四次临时股东大会会议资料
恒通物流股份有限公司
股票代码：603223
2023年第四次临时股东大会
会议资料
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议案一： 关于修订《公司章程》的议案 ...... 3
议案二： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 8
议案三： 关于选举董事的议案 ...... 9
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十六条 … 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及公司章 | 第一百二十六条 … 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| 程规定或者证券交易所认定不具备独立性的情形。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、弃权及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； | 第一百二十八条 独立董事应当持续关注以下所列事项项关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求 |
| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 | 公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 （一）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条 （一）… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 … | 第一百二十九条 （一）… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 … （七）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因和次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | 第一百三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百二十八条所列事项进行审议和行使特别职权第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百三十一条 | 第一百三十一条 |
| 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，鼓励实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立董事工作制度或者本公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
恒通物流股份有限公司董事会
2023年10月27日
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司独立董事工作制度》。
恒通物流股份有限公司董事会
2023年10月27日
议案三：
关于选举董事的议案
经董事会提名委员会审查通过后，董事会审议通过,拟选举曲俊宇先生为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2023-057）。
恒通物流股份有限公司董事会
2023年10月27日
附件：公告原文