恒通股份：第四届董事会第三十一次会议决议公告

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2024-008恒通物流股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2024年4月17日9:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于4月7日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次董事会由公司董事长李洪波先生主持，表决通过了以下议案：

一、审议通过《恒通物流股份有限公司2023年度董事会工作报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事提交了《2023年独立董事年度述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过《恒通物流股份有限公司2023年度总经理工作报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《恒通物流股份有限公司2023年度财务决算报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。

四、审议通过《恒通物流股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《恒通物流股份有限公司2023年年度报告正文及摘要》

公司2023年度财务会计报告已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司2023年年度报告》、《恒通物流股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案》

公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向其支付2023年度审计报酬。

该事项已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的公告》（公告编号：2024-010）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。

七、审议通过《恒通物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

公司2023年度内部控制评价报告已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《恒通物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、向股东大会提交《关于审议公司董事2024年度报酬的议案》经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，公司决定董事报酬不超过180万元；独立董事津贴为每人每年6万元（税后）。该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司高级管理人员2024年报酬的议案》

经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，公司决定高级管理人员年度报酬不超过150万元。兼任公司高级管理人员的董事李健先生、李华山先生、王仁权先生、姜舒文女士回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《恒通物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《恒通物流股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《恒通物流股份有限公司2023年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币117,490,643.33元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。按截至2023年12月31日公司总股本（714,187,046股）扣除回购股份（8,350,353股）后总股本705,836,693股，以此计算合计拟派发现金红利35,291,835元（含税），本年度公司现金分红比例为30.04%，剩余未分配利润转入下一年度。

2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2024-012）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》根据公司及子公司经营规划和资金要求，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：

公司拟向上述银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务、供应链融资等品种业务），不等于银行批复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。董事会提请股东大会授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保预计额度的议案》

董事会认为公司本次提供担保的对象为公司的全资及控股子公司，主要是为了满足子公司运营发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公司为全资及控股子公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保预计额度的公告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》

本议案事前已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

因本项议案属于关联交易，关联董事李洪波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于修订<恒通物流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

为完善公司董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，确保董事会薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，修订《恒通物流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于修订<恒通物流股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

为完善公司法人治理结构，增强公司董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主性，确保董事会提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，修订《恒通物流股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于修订<恒通物流股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

为提高公司董事会对经理层的有效监督，健全内部控制制度，完善内部控制程序，确保董事会提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，修订《恒通物流股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于修订<恒通物流股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》

为进一步防范、及时控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，加强独立董事和财务公司对风险处置的能动性，公司对本预案部分条款进行了修订。

该事项事前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

因本项议案属于关联交易，关联董事李洪波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过《关于修订<恒通物流股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法>的议案》

为进一步规范公司与财务公司相关业务，明确财务公司业务开展标准，扩大财务公司配合风险管控的义务，保障上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害，经与南山集团财务有限公司沟通，对本办法部分条款进行了修订。

该事项事前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。因本项议案属于关联交易，关联董事李洪波先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

因本次董事会相关议案及监事会部分议案需提交股东大会审议。董事会决定于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《恒通物流股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2024年4月18日