恒通股份：要约收购报告书摘要

恒通物流股份有限公司

要约收购报告书摘要

二〇二四年七月

重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为南山集团，南山集团为恒通股份控股股东。截至本要约收购报告书摘要签署日，南山集团合计持有恒通股份287,301,218股股份，占恒通股份总股本的40.23%，南山集团及其一致行动人（宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划）合计持有恒通股份340,840,274股股份，占恒通股份总股本的47.72%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，要约收购的目的是南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。

2、本次要约收购为向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为35,709,353股，占恒通股份总股本的5.00%，要约收购价格为8.72元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627股股份，占恒通股份已发行股份总数的52.72%，恒通股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，南山集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：恒通物流股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：恒通股份股票代码：603223.SH截至本报告书摘要签署日，恒通股份股本结构如下：

二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：南山集团有限公司住所及通讯地址：山东省龙口市南山工业园收购人一致行动人之一：宋建波住所及通讯地址：山东省龙口市收购人一致行动人之二：龙口南山投资有限公司住所及通讯地址：山东省龙口市东江镇南山工业园收购人一致行动人之三：陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划

三、收购人关于本次要约收购的决定

南山集团已于2024年7月30日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

截至本报告书摘要签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定

程序。

四、本次要约收购的目的

南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数

35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、要约收购的要约价格计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为8.72元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支

付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。

要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2024年7月30日签署。

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在恒通股份拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在恒通股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次要约为南山集团向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止恒通股份的上市地位为目的，本次要约收购完成后恒通股份的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人、一致行动人及其全体董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目 录

重要声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

本次要约收购的主要内容 ...... 5

收购人及其一致行动人声明 ...... 9

第一节 释 义 ...... 11

第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 12

第三节 要约收购目的 ...... 22

第四节 专业机构的意见 ...... 23

第五节 其他重大事项 ...... 24

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

第二节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

针对本次要约收购，收购人为南山集团，收购人一致行动人为宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划，相关情况如下：

（一）收购人基本情况

（二）收购人一致行动人基本情况

1、宋建波

宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：

2、南山投资

3、金玉信托计划

经登录中国信托登记有限责任公司核查，金玉信托计划已在中国信托登记有限

责任公司登记，产品编码ZXD33S202201010028864。截至本报告书摘要签署日，金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股票，占上市公司总股本的2.68%。

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署日，南山村委会直接持有收购人51.00%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。南山村委会为根据《中华人民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为543706815031785218，法定代表人为宋作文。

截至本报告书摘要签署日，除南山集团外，南山村委会未投资其他企业。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除恒通股份及其下属子公司外，收购人控制的主要核心企业及业务情况如下：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注1：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种二)质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种一)质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），与一致行动人合计持有南山铝业44.12%的股份。注2：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股权，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792,608股股份，占上市公司总股本的0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。

四、收购人主营业务及最近三年财务数据

（一）收购人主营业务

截至本报告摘要签署日，南山集团主营业务主要包括有色金属建材板块、纺织

服饰板块、建筑房地产板块、贸易板块、物流板块及其他。

（二）收购人最近三年一期主要财务数据

南山集团最近三年一期简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

注：南山集团2024年1-3月份财务数据未经审计。

五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到任何与行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除持有收购人股权外，不存在其他对外投资。

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种二)质押专户持股约

7.38%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种一)质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），一致行动人山东怡力电业有限公司持有南山铝业约22.04%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有南山铝业

44.12%的股份。

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人一致行动人宋建波先生直接、

间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人一致行动人南山投资及金玉信托计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除持有收购人股权外，不存在其他对外投资。

截至本报告书摘要签署日，南山集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注1：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股权，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。注2：南山集团直接持有龙口市南山小额贷款股份有限公司45.00%的股份，间接持有25.00%的股份，合计持有龙口市南山小额贷款股份有限公司70.00%的股份。

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人宋建波、南山投资及金玉信托计划不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

第三节 要约收购目的

一、收购目的

南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

南山集团已于2024年7月30日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

截至本报告书摘要签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。

第四节 专业机构的意见

一、参与本次要约收购的专业机构名称

截至本收购报告书摘要签署之日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系截至本收购报告书摘要签署之日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人或者其他关联方未采取或计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会或上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：南山集团有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

年 月 日

（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人一致行动人：龙口南山投资有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人一致行动人：陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划

年 月 日